上訴人（一審被告）**集團(tuán)有限公司住所：深圳市羅湖區(qū)東門中路36號(hào)東方大廈14樓。法定代表人為**集團(tuán)股份有限公司董事長(zhǎng)王為民，委托代理人：被上訴人**集團(tuán)股份有限公司（原審原告）**華融實(shí)業(yè)有限公司法律顧問陳為民，住所地：北京市西城區(qū)關(guān)中北里甲1號(hào)。法定代表人為華融實(shí)業(yè)股份有限公司董事長(zhǎng)鞠瑾，委托代理人為北京浩天律師事務(wù)所律師魏陽。委托代理人陶山，北京浩天律師事務(wù)所律師。上訴人**集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）不服北京市西城區(qū)人民法院（2000）西經(jīng)初字第1132號(hào)民事判決書，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛提起上訴。法院依法組成合議庭，公開審理了本案，**華融實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）的委托代理人**陳為民，委托代理人魏陽、陶山出席了訴訟。案件現(xiàn)已結(jié)案。北京市西城區(qū)人民法院認(rèn)為：**公司與**中軟互聯(lián)信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）股東**自貿(mào)區(qū)華新進(jìn)出口公司簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，本公司未在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記，即**公司未取得**公司相關(guān)法律文件中的股東資格，不具備將**公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**公司的主體資格。因此，**公司與**公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效**公司對(duì)合同無效承擔(dān)主要責(zé)任。**公司與**公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，**公司現(xiàn)提出終止合同，**公司同意。但是，**公司以轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付給其他企業(yè)為由，表示轉(zhuǎn)讓價(jià)款不能立即返還。上述抗辯意見無法成立，**公司應(yīng)將收取的600萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還給**公司。判決書：**公司將在判決生效后10日內(nèi)退還**公司600萬元。上訴的主要理由如下：一、一審法院認(rèn)為，上訴人未辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，未向被上訴人轉(zhuǎn)讓出資，致使上訴人與被上訴人之間的協(xié)議無效；二、一審法院不增加**公司為本案被告或第三人，無法律依據(jù)。請(qǐng)求二審法院變更判決或者發(fā)回重審。被上訴人**公司服從一審法院判決，其主要抗辯理由如下：1、我方與**公司簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確規(guī)定**公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)合法、完整；2.**公司與上訴人之間的關(guān)系與本案無關(guān)。經(jīng)審理查明：1999年7月22日，**公司與**公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定**公司為1997年8月12日在北京注冊(cè)的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本1000萬元**工業(yè)園區(qū)華新信息中心管理發(fā)展有限公司。，股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）是一家于1997年8月6日在蘇州注冊(cè)成立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本為5000萬元**公司對(duì)**公司的出資占注冊(cè)資本的70%**公司對(duì)**公司的出資為2000萬元，占注冊(cè)資本的40%。雙方達(dá)成如下協(xié)議：*公司將其持有的**公司51%的股權(quán)及持有的**公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**公司，轉(zhuǎn)讓費(fèi)用合計(jì)5500萬元人民幣；轉(zhuǎn)讓的股權(quán)與其所附的其他權(quán)益一并轉(zhuǎn)讓**公司在合同中向**公司保證**公司已完成對(duì)**公司的全部出資義務(wù)，并依法成為**公司的股東，**公司還保證**公司的其他股東已完成對(duì)**公司的出資義務(wù)，并合法成為**公司的股東；**公司股東不履行出資義務(wù)的，**公司與不履行出資義務(wù)的股東承擔(dān)連帶責(zé)任。雙方還同意**公司轉(zhuǎn)讓給**公司的**公司股權(quán)是合法完整的**公司在**公司轉(zhuǎn)讓給**公司的**公司的權(quán)益可以得到**公司全體股東的同意，轉(zhuǎn)讓權(quán)益合法、完整**公司轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)5500萬元，其中**公司同意**公司支付3500萬元，剩余價(jià)款為2000萬元。**公司以每股1元的價(jià)格認(rèn)購(gòu)**公司新股**公司應(yīng)于1999年7月23日向**公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款600萬元**公司應(yīng)于8月20日前向**公司提交，1999年**公司和**公司同意**公司將**公司51%的股權(quán)和**公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給**公司的股東大會(huì)決議，**公司認(rèn)可的會(huì)計(jì)師事務(wù)所和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告轉(zhuǎn)讓給**公司和**公司，審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，**公司資產(chǎn)凈值不低于注冊(cè)資本的80%，資產(chǎn)狀況符合**公司的要求**公司負(fù)責(zé)將**公司更名為**工業(yè)園區(qū)信息港管理發(fā)展有限公司。，有限公司（以下簡(jiǎn)稱**港口公司）。雙方同意**公司于1999年8月20日向**公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣2000萬元，于1999年9月30日支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣900萬元。**公司于1999年12月31日前以**公司為發(fā)行對(duì)象定向增資擴(kuò)股，應(yīng)向**公司支付的剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款2000萬元，折算為**公司認(rèn)購(gòu)新股的出資額，相當(dāng)于2000萬股，每股1元。雙方還同意，如果**公司未能履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，**公司有權(quán)停止支付剩余價(jià)款并終止本合同，**公司應(yīng)將**公司支付的金額加上同期銀行貸款利息退還**公司，并支付違約金，為合同約定總價(jià)的10%；如果**公司未按合同規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，**公司應(yīng)向**公司支付違約金，違約金金額為合同約定總價(jià)的10%。合同簽訂后，**公司向**公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款600萬元。1999年8月，**財(cái)務(wù)咨詢公司（以下簡(jiǎn)稱**公司）向**公司出具了資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。經(jīng)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)，委托評(píng)估的資產(chǎn)總額為982萬元，負(fù)債總額為944萬元，其中無形資產(chǎn)580萬元。97萬元，所有者權(quán)益3868萬元。截至評(píng)估基準(zhǔn)日，**公司凈資產(chǎn)為人民幣30.34萬元。報(bào)告還指出，**公司作為高新技術(shù)企業(yè)，擁有眾多在國(guó)內(nèi)外有影響力的網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和軟件技術(shù)產(chǎn)品，部分產(chǎn)品已投產(chǎn)。但由于**公司對(duì)這些網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和軟件技術(shù)相關(guān)的法律文件重視不夠，這些網(wǎng)絡(luò)技術(shù)和軟件產(chǎn)品未向有關(guān)部門辦理著作權(quán)和著作權(quán)登記。由于權(quán)屬上的缺陷，**公司在征得**公司和**公司一致同意的基礎(chǔ)上，將其擁有的自行開發(fā)的無形資產(chǎn)不納入本次評(píng)估范圍。同月，**公司還發(fā)布了關(guān)于**公司中文全文檢索系統(tǒng)的咨詢報(bào)告，稱上述檢索系統(tǒng)的估值為1460.21萬元。評(píng)估結(jié)果的建立基于以下事實(shí)：*公司擁有專有的合法產(chǎn)權(quán)，*公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，*公司提供的信息真實(shí)合法，*公司將繼續(xù)完善檢索系統(tǒng)軟件