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寧波
股權轉讓協議應注意哪些事項
來源:
律霸小編整理
·
2021-06-01
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股權轉讓協議說明（一）我國《公司法》第七十一條規(guī)定了股東出資的轉讓：“股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。股東不同意轉讓的，應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優(yōu)先購買權。（二）法律限制上述《公司法》第七十一條第二款規(guī)定，限制股東向股東以外的人（以下簡稱非股東）支付賠償金股東）。也就是說，股東向非股東轉讓出資，必須經全體股東過半數同意。它有兩層含義：一是必須經全體股東過半數通過，而不是過半數有表決權的股東通過。第二，股東向非股東轉讓出資，無論是全部還是部分，必須經合同股東過半數同意?？梢姡唇浫w股東過半數同意，股東不得向非股東轉讓出資
（3）明確股權結構在充分關注上述法律問題后，應詳細了解被收購公司的股權結構。如審查被收購公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證、合同、章程、董事會、股東大會決議等必要文件。認真調查，明晰股權結構，是為了確保合同各方在簽訂股權轉讓合同時具備資格。避免合同簽訂后發(fā)現承包對象不擁有權益的現象。（5）確定股權轉讓的總價（6）相互保證和承諾（5）股權轉讓合同的轉讓方應向轉讓方保證：（1）其主體資格合法，享有權利以及轉讓股權的能力（2）保證與本次股權轉讓有關的活動中所提及的文件合法有效
（3）保證所轉讓股權的完整性，無任何擔保，抵押權或其他第三人權益（4）股權轉讓合同涉及土地使用權的，轉讓人應當保證土地使用權和房屋所有權通過合法途徑取得并合法擁有，轉讓人應當向受讓人保證，除所列債務外，不承擔其他債務；轉讓人應當承擔股權交付日前因事實發(fā)生的訴訟或者仲裁，股權轉讓合同的受讓人還應當向轉讓人保證：（一）其主體資格合法，能夠獨立承擔因股權轉讓合同產生的合同義務或者法律責任；（二）保證股權轉讓資金來源合法，并且有足夠的業(yè)績資金和資產承擔轉讓價格（7）確定轉讓條件
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