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寧波
股權轉讓應注意什么
股權轉讓應注意什么？1.準備很重要？你看過公司章程了嗎？根據(jù)《公司法》，公司章程可以對有限責任公司的股權轉讓規(guī)則作出專門規(guī)定，排除《公司法》規(guī)定的股權轉讓規(guī)則。因此，在簽署股權轉讓協(xié)議之前，我們不應想當然。我們首先要檢查目標公司的章程，評估股權轉讓的可行性，還要做好對目標公司相關情況的調(diào)查，必要時聘請專業(yè)調(diào)查機構或律師事務所、會計師事務所對目標公司的經(jīng)營管理和財務狀況進行盡職調(diào)查，從而評估收購的可能性和可行性
在一些規(guī)模小、人數(shù)少的有限責任公司，公司治理結構不完善，公司作為獨立法人的特征不明顯，而且股東的個人名字經(jīng)常和公司的名字混在一起。作為交易的對方，需要非常明確與誰簽訂股權轉讓協(xié)議。股權轉讓方必須具有股東資格。是股東將其持有的公司股份轉讓給受讓方，而不是公司<3.含義應該是真實的-交易背景可以清楚受讓方股權轉讓的目的可能是為了獲得目標公司的控制權，但最終他們希望通過行使股權獲得經(jīng)濟利益。為了確保不發(fā)生損失，我們應該對所轉讓股權的價值有一個準確的判斷。股權價值與公司負債（銀行債務、商業(yè)債務等）、對外擔保、行政處罰、訴訟等因素有關
基于此，在股權轉讓實踐中，受讓方往往要求轉讓方在協(xié)議中對標的公司信息的真實性和公司資產(chǎn)的真實狀況作出相對具體、詳細的陳述和保證。在股權轉讓協(xié)議中，股權轉讓方的“陳述與保證”條款占據(jù)了很大的空間。其目的在于防范風險，完善違約救濟措施。因此，當股權轉讓人故意隱瞞標的公司相關信息，給受讓人造成損失時，受讓人有權按照合同法的有關規(guī)定要求轉讓人承擔相應的賠償責任。在一些轉讓協(xié)議中，存在著“鑒于條款”，可以表明協(xié)議簽訂的目的，反映協(xié)議簽訂的背景，反映協(xié)議之間的相互承諾關系。在訴訟中，確定合同的目的是否不能實現(xiàn)，合同是否發(fā)生了變更，第四，協(xié)議的內(nèi)容能否實現(xiàn)——權利和含義是否具體，股權轉讓協(xié)議不僅要言簡意賅，內(nèi)容完整，而且要能夠實現(xiàn)。有義務才有責任，有責任才有動力去履行。在協(xié)議中，權利義務應當細化并落實到一方當事人身上，履行主體上不得發(fā)生糾紛，導致權利義務分離例如，在股權轉讓協(xié)議糾紛中，a公司和B公司（關聯(lián)公司）作為轉讓方分別將E公司（房地產(chǎn)項目公司）60%和40%的股權轉讓給C公司和D公司（關聯(lián)公司），轉讓價格為1.57億元。合同簽訂后，C公司、D公司支付了1000萬履約保證金，并與a公司、B公司共同管理e公司的公章、工商登記資料、財務賬冊，但雙方未就共同管理的形式達成一致。雙方同意所有材料都鎖在保險箱里，a、B公司拿鑰匙，C、D公司掌握密碼。保險箱原來放在E公司。根據(jù)合同約定，甲、乙公司將在國有土地使用權出讓合同辦理完畢后5個工作日內(nèi)繳納土地出讓金。如雙方在履行過程中發(fā)生爭議，甲、乙公司發(fā)出終止合同函，丙、丁公司起訴法院要求進一步履行。對于誰違約的問題，a、B公司表示，在取得國土資源局相關文件后，需要加蓋E公司公章，但C、D公司拒絕配合加蓋公章，導致合同無法履行。C.D公司稱，由于e公司改變了辦公地點，a公司和B公司轉移了保險箱，導致對保險箱失去控制。正是因為協(xié)議中保管的權利和含義不明確，導致雙方在業(yè)績上發(fā)生糾紛的
特殊股權應注意股權是否可以轉讓國有股權轉讓和外商投資企業(yè)股權轉讓有特殊規(guī)定，應注意哪些方面，以避免因違反相關強制性規(guī)定而導致協(xié)議無效
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