對(duì)此案的處理有兩種意見：第一種意見是，劉某將公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，公司向劉某出具了債權(quán)票據(jù)，但未按約定期限支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。現(xiàn)在，劉某要求支付違約股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息是合法的。即使公司不是直接債務(wù)人，公司發(fā)行借據(jù)的行為已構(gòu)成債務(wù)承擔(dān)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。因此，公司應(yīng)向劉某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)及利息。第二種意見認(rèn)為，本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)糾紛案件。劉某將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三名股東，其他股東在劉某的借據(jù)證明上簽字。李某、楊某、王某是真正的股權(quán)受讓人，公司不是股權(quán)受讓人。劉某出具的借據(jù)屬于無效民事行為，不應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任，楊某、王某應(yīng)承擔(dān)支付劉某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的責(zé)任，上述兩種不同意見存在兩個(gè)爭(zhēng)議焦點(diǎn)，即受讓人的效力和借據(jù)的效力，在誰是股權(quán)受讓人的問題上，借據(jù)中明確指出，公司是債務(wù)人，其他三名股東已經(jīng)簽名，那么誰是股權(quán)受讓人呢？根據(jù)《公司法》第七十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)?！豆痉ā凡⒉唤构境蔀橛邢挢?zé)任公司股權(quán)的受讓人。但《公司法》第一百四十三條原則上規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司股份。同時(shí)，《公司法》第七十五條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)，但公司回購股權(quán)僅限于三種特殊情況：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，公司連續(xù)五年實(shí)現(xiàn)盈利，符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件；公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓重大財(cái)產(chǎn)；公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，股東會(huì)通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)。在本案中，劉某退出公司的意圖是真實(shí)的，但顯然，由于《公司法》第七十五條沒有規(guī)定三種特殊情況，劉某無權(quán)要求公司回購其股權(quán)。事實(shí)上，劉某承認(rèn)，股權(quán)在庭審中轉(zhuǎn)讓給了其余三名股東。因此，其他三個(gè)股東是股權(quán)受讓人和直接債務(wù)人

其次，關(guān)于借據(jù)的有效性李、楊、王為股權(quán)受讓人，但公司已出具借據(jù)。借據(jù)是有效的還是無效的？首先，欠條的出現(xiàn)是當(dāng)事人民事行為不規(guī)范造成的。劉某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三名股東應(yīng)簽訂書面股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，或由三名股東出具借據(jù)，但正如劉某所說，其要求必須由公司支付，其他三人同意，造成目前的局面。其次，公司純粹是一種法律虛構(gòu)或法律設(shè)計(jì)，公司是獨(dú)立的企業(yè)法人，依法具有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立的責(zé)任?？傊?，公司有自己的意愿和利益。本案中，劉某經(jīng)其他三名股東簽字同意，公司出具借據(jù)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，實(shí)際構(gòu)成惡意串通，損害了公司利益，根據(jù)《合同法》規(guī)定，屬于合同無效的情形。此外，這種無故為公司設(shè)置債務(wù)的行為，必然導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)和償付能力的下降，也影響公司債權(quán)人的合法權(quán)益。同時(shí)，這種行為也違反了《公司法》第二十條關(guān)于股東不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東利益的規(guī)定，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。因此，發(fā)行借據(jù)、支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的行為應(yīng)為無效民事行為。第三，《公司法》第三十六條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，股東不得抽回出資。本案中，即使劉某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，公司出具借據(jù)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，劉某的行為實(shí)際上構(gòu)成了變相抽逃出資，違反《公司法》禁止性規(guī)定，屬于《合同法》規(guī)定的合同無效情形。最后，公司發(fā)行的借據(jù)不構(gòu)成債務(wù)承諾?！逗贤ā返诎耸臈l規(guī)定，債務(wù)人將合同義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給第三人的，應(yīng)當(dāng)征得債權(quán)人的同意。本案中，從形式上看，劉某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他三名股東，三名股東將債務(wù)轉(zhuǎn)讓給公司，公司承擔(dān)債務(wù)。劉某也接受了，這似乎構(gòu)成了債務(wù)的轉(zhuǎn)移，公司應(yīng)該承擔(dān)債務(wù)。但上述觀點(diǎn)忽視了民事法律行為的合法性和自愿性。劉某轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司出具借據(jù)并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，已違反《公司法》第二十條、第三十六條的規(guī)定，構(gòu)成惡意串通，損害公司利益。因?yàn)楣局挥袆⒛车?名股東，他們的意志很容易通過公司的意志表達(dá)出來。也就是說，公司已經(jīng)完全喪失了獨(dú)立的法律地位和自己的意志。股東的“陰謀”已經(jīng)取代了公司的意志。公司沒有權(quán)利和能力表達(dá)自己的真實(shí)意思，更不用說自愿接受債務(wù)轉(zhuǎn)移，我愿意承擔(dān)債務(wù)