法院受理原告王某某與被告楊某某因變更股東名冊發(fā)生的糾紛后，法官孫某某單獨審理并公開開庭。原告王某某的委托代理人李某軍、被告楊某某及其委托代理人劉某某到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審結(jié)

原告王某某訴稱，原告系持有**鄂建基佳環(huán)境藝術(shù)工程設計有限公司（以下簡稱**公司）24%股權(quán)的股東。2008年6月22日，原告與被告協(xié)商簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將原告持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓金額為人民幣24000元，協(xié)議簽訂后，被告向原告支付轉(zhuǎn)讓費人民幣24000元，原告和被告轉(zhuǎn)讓了經(jīng)營權(quán)。但截至目前，被告尚未與原告辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。現(xiàn)原告要求：1、責令被告立即向原告辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記；2、費用由被告承擔，被告楊某某辯稱本人不同意原告的訴訟請求，協(xié)議是在重大誤解的情況下簽訂的，協(xié)議無效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人3人，起訴主體不合格

審理查明**公司成立于2007年9月16日；注：天津市河西區(qū)大沽南路501號（恒華大廈402-404）；法定代表人：王XX；注冊資本：50萬元；企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司。股東杜×軍、段×勇、程×和王×分別占26%、25%、25%和24%。楊XX任**公司工程部主任

2008年6月21日，**公司召開股東大會，形成決議：經(jīng)**公司全體股東同意，王XX持有公司24%的股份，段永元持有公司25%的股份，杜軍持有的公司26%的股份和程倩持有的公司25%的股份將對外轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，王XX不再擔任總經(jīng)理，同時將法人轉(zhuǎn)讓給新股東，轉(zhuǎn)讓價格定為2008年6月22日最低10萬元，甲方（轉(zhuǎn)讓方）王XX與乙方（受讓方）楊XX簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：經(jīng)友好協(xié)商，甲、乙雙方就甲方持有的**公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方達成如下協(xié)議：（甲方承諾不質(zhì)押或抵押股權(quán)）1.甲方轉(zhuǎn)讓乙方持有的**公司24%股權(quán)，受讓方同意接受。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為人民幣24000元，協(xié)議簽訂時由乙方當面支付。3、本協(xié)議簽署生效后，乙方可取得股東身份。4、本協(xié)議簽訂生效后，甲方應立即依法辦理股東、股權(quán)、公司章程修改及其他相關變更的登記手續(xù)。甲方應積極協(xié)助或配合乙方，變更登記費用由乙方承擔。5、上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新一屆股東大會應當修改完善原公司成立時簽署的公司章程、協(xié)議等有關文件，并辦理變更登記手續(xù)。6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后公司的債權(quán)債務由公司依法承擔。股東依法承擔賠償責任或者連帶責任的，由新股東承擔相應責任。7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓人按其在公司的股權(quán)比例享有股東權(quán)益，承擔股東義務；轉(zhuǎn)讓方的股東地位和股東權(quán)益喪失。8、甲方違約時，應將轉(zhuǎn)讓的資金全額返還乙方，并承擔乙方因此遭受的損失。乙方違約的，不退還轉(zhuǎn)讓的資金，并承擔甲方因此遭受的損失。9、本協(xié)議如有變更，須經(jīng)原公司全體股東同意后方可變更。本協(xié)議不可撤銷……

同日，楊某某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款10萬元，王某某開具收據(jù)，其中包括其2.4萬元，其余由段某勇、杜某軍、程倩代收。2008年6月23日，雙方交出了現(xiàn)金賬戶。2008年6月26日，轉(zhuǎn)讓方王某某與受讓方楊某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：1、轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的**公司24%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。2、 受讓方同意受讓轉(zhuǎn)讓方在**公司24%的股份。3、 轉(zhuǎn)讓前后，受讓人按其在**公司的股份比例承擔債權(quán)債務。在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行過程中，雙方發(fā)生爭議

上述事實有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收據(jù)、證明文件等證明，原告王XX提供的工商登記材料和當事人陳述書，法院認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法賦予股東的權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其中，股東向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，適用《公司法》第七十二條的有關規(guī)定。。。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應當書面通知其他股東批準。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在同等條件下，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)合同法的有關規(guī)定，“合同是平等主體的自然人、法人和其他組織就民事權(quán)利義務的設立、變更、終止達成的協(xié)議”，“依法成立的合同對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或者終止合同?！备鶕?jù)《最高人民法院關于貫徹執(zhí)行民法通則若干問題的意見》，第六十八條規(guī)定：“當事人一方故意告知對方虛假情況，或者故意隱瞞真實情況，誘使對方作出錯誤陳述的，可以認為是欺詐”；《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定：“一方以欺詐、脅迫或者利用他人的危險，使對方違背真實意思訂立合同的，受害方有權(quán)請求法院或仲裁機構(gòu)變更或解除合同，“楊XX認為，在被告的欺詐下，對公司財務狀況有錯誤認識，本案中，與王XX簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同違反其真實意思，依法應予撤銷

本案中，**公司股東王XX、段勇、杜軍、程倩于2008年6月21日召開股東大會，全體股東一致同意對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)；之后，四位股東還與楊XX簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；楊XX認為，他在不了解公司資產(chǎn)真實情況的情況下，盲目地與被告簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，所爭議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯然不是他的真實意思。他認為，被告未按照誠實信用原則如實告知公司真實情況，股東王某某對公司外債約70萬元的承諾不實；股東王XX對此予以否認；股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對公司債權(quán)債務有明確約定的；同時，原告楊某有義務提交相關證據(jù)證明其基于被告的欺詐行為簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，未提供充分有效的證據(jù)證明被告存在欺詐行為，并基于被告的欺詐行為，作出了簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的意向。因此，本院認定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為雙方自愿達成的出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議