1、 如何認定發(fā)起人協(xié)議與公司章程記載的股權(quán)不一致？在現(xiàn)實中，許多發(fā)起人股東會在成立之初就簽訂協(xié)議，如《合作經(jīng)營協(xié)議》、《共同投資協(xié)議》等（以下簡稱《發(fā)起人協(xié)議》），它用于確定發(fā)起人在設(shè)立公司方面的權(quán)利和義務(wù)。其內(nèi)容由發(fā)起人協(xié)商確定，一般包括以下內(nèi)容：發(fā)起人基本情況；擬設(shè)立公司的名稱、住所、注冊資本和經(jīng)營范圍；發(fā)起人的出資額和出資方式；發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)。上述發(fā)起協(xié)議中的股東權(quán)益記載與公司章程不一致時，以哪一份為準？一般來說，發(fā)起人協(xié)議規(guī)定了設(shè)立公司的行為。公司成立后，發(fā)起人協(xié)議的內(nèi)容將被公司章程吸收，其職能將讓位給公司章程。本章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。就兩者之間的關(guān)系而言，章程對發(fā)起人協(xié)議內(nèi)容進行修改的，以章程為準。發(fā)起人協(xié)議對本章程未盡事宜有約定的，繼續(xù)適用，但僅對發(fā)起人具有約束力。在公司內(nèi)部關(guān)系中，發(fā)起人協(xié)議與公司章程不一致的，原則上以公司章程為準，但下列特殊情況除外：

<1.公司章程不是由股東本人簽署的。在這種情況下，有必要核實以下或全部事實，以便與發(fā)起人相互確認：

（1）出資證明書，如出資證明書和繳款證明書，反映各股東的投資份額

（2）股東表決權(quán)反映了各股東在行使過程中所代表的股權(quán)份額

（3）股東收益分配反映了各股東實際持有的股權(quán)份額

以后股東簽署的文件，有權(quán)修改以前制定的公司章程?！豆痉ā返谌藯l規(guī)定，股東會行使修改公司章程的權(quán)力；股東以書面形式一致同意的事項，可以不召開股東會直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。根據(jù)這一規(guī)定，即使公司章程中的股權(quán)記載對全體股東具有約束力，全體股東也可以通過一致決定（如簽署確認書、簽署協(xié)議等）的方式重新確定股權(quán)。因此，公司章程后形成的全體股東一致決定不影響對公司內(nèi)部股權(quán)關(guān)系的約束，無論定性內(nèi)容是內(nèi)部股權(quán)比例的劃分還是股權(quán)份額的變動