我們應(yīng)該根據(jù)有限責(zé)任公司和股份有限公司的不同情況來(lái)處理這個(gè)問(wèn)題，公司法對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)的議事方式和表決程序沒(méi)有作出具體規(guī)定，但根據(jù)具體情況由各公司章程規(guī)定。這主要是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司本身規(guī)模小，經(jīng)營(yíng)方式靈活，企業(yè)情況千差萬(wàn)別。同樣的強(qiáng)制性規(guī)定不能有效地適應(yīng)各個(gè)公司的具體情況。因此，有必要在董事會(huì)活動(dòng)方式上留有必要的空間，讓公司投資者通過(guò)公司章程加以規(guī)定。因此，有限責(zé)任公司的股東完全可以在公司章程中規(guī)定董事長(zhǎng)行使表決權(quán)的方式，對(duì)股份有限公司董事會(huì)的議事方式和表決程序，給予董事長(zhǎng)在某些情況下委托他人代董事長(zhǎng)表決的權(quán)利，新《公司法》第一百一十二條規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，授權(quán)范圍在委托書(shū)中載明。我們認(rèn)為，立法意圖是董事有義務(wù)出席董事會(huì)會(huì)議。如果他們因故不能出席會(huì)議，法律規(guī)定了一種補(bǔ)救辦法，即他們可以書(shū)面委托其他董事代為出席會(huì)議，否則他們將缺席。這主要是由于股份有限公司的規(guī)模普遍較大，其經(jīng)營(yíng)管理決策往往影響很大。有時(shí)，它不僅涉及到大量的商業(yè)活動(dòng)，而且可能對(duì)一個(gè)地區(qū)乃至整個(gè)國(guó)家的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)產(chǎn)生巨大的影響。在這種情況下，有必要對(duì)董事委托他人出席董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行限制，這有利于公司正確決策，也可以對(duì)督促董事履行職責(zé)起到一定的作用。特別是董事長(zhǎng)通常是公司的法定代表人，對(duì)外代表公司，對(duì)公司內(nèi)部重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)具有較大的決策權(quán)和影響力。因此，我們認(rèn)為股份有限公司董事長(zhǎng)不能委托董事會(huì)成員以外的其他人代為投票