相關(guān)案件2008年12月20日，北京市海淀區(qū)人民法院公開審理了齊某、薛某、安某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案：1。判決駁回原告深圳市齊峰實業(yè)發(fā)展有限公司在判決生效后一個月內(nèi)終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等訴訟請求，被告北京安XX通信技術(shù)有限公司：。，有限公司到有關(guān)工商行政管理部門辦理了原告深圳市奇峰實業(yè)發(fā)展有限公司之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。，法院認(rèn)為，齊某與薛某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓份額等明確約定，且該轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方協(xié)商一致的，故合同成立。在這種情況下，轉(zhuǎn)讓方和受讓方的意圖是真實的。根據(jù)我國合同法，當(dāng)事人意思表示真實，內(nèi)容合法，不違反國家法律的，合同應(yīng)當(dāng)有效；我國《公司法》第三十五條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第三十七條規(guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。某牟某公司股東薛某東將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給公司以外的人齊某某公司后，某牟某公司召開了股東大會，全體股東通過了該公司與薛某光的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。雙方的轉(zhuǎn)讓行為符合《中華人民共和國公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效要件的規(guī)定，故本轉(zhuǎn)讓協(xié)議自20XX年6月29日起生效，即：，股東大會決議通過之日

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方將承擔(dān)以下義務(wù)：受讓方有向轉(zhuǎn)讓方支付價款的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓人有義務(wù)向公司提議召開股東大會修改公司章程，辦理相關(guān)變更手續(xù)，并報工商行政管理部門備案。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，不僅對轉(zhuǎn)讓方和受讓方具有約束力，對公司也具有約束力。也就是說，協(xié)議生效后，公司有義務(wù)將受讓人作為公司股東列入股東名冊，并辦理工商變更登記。受讓人取得股東合法身份后，股東通過出席股東大會，對公司重大決策和事項行使最終表達(dá)意愿的權(quán)利；取得公司利潤分配權(quán)。本案中，齊某公司履行支付價款義務(wù)后，薛某和齊某公司有義務(wù)向工商部門辦理變更登記。根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十一條第一款規(guī)定，XX公司應(yīng)當(dāng)自股東變更之日起30日內(nèi)向北京市海淀區(qū)工商行政管理局辦理變更登記。從本案來看，由于公司章程于8月25日發(fā)生變更，且股東大會已確認(rèn)齊×峰為某XX公司股東，故股權(quán)變更登記期自8月25日起計算。公司有義務(wù)變更登記。薛不僅是公司的大股東，還是公司的法定代表人。他具有雙重身份，應(yīng)承擔(dān)變更登記的主要義務(wù)。2000年9月25日，該公司因故換發(fā)營業(yè)執(zhí)照、公章、合同章、財務(wù)章，但從即日起至2000年11月3日，該公司起訴，仍用了30多天時間。訴訟中，受讓方齊某和轉(zhuǎn)讓方薛某沒有充分證據(jù)證明其履行了催交義務(wù)。變更登記的執(zhí)行人安某也沒有證據(jù)證明他們失敗的合理原因。薛、安是轉(zhuǎn)讓人變更登記的主要義務(wù)人，應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任

主要原因如下：第一，有限責(zé)任公司的一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一經(jīng)股東大會確認(rèn)，不僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方具有法律約束力，但對股東和其他股東也有約束力。第二，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力和股東變更登記是兩個不同的概念。股東變更登記是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行問題，其功能是使股權(quán)變更產(chǎn)生公示效果，而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效的構(gòu)成要件；而轉(zhuǎn)讓人與公司辦理股東變更登記一般只是協(xié)議的附隨義務(wù)，而不是主要義務(wù)。根據(jù)合同法的精神，一方違反附隨義務(wù)并不導(dǎo)致另一方合同目的的喪失，另一方無權(quán)解除合同。第三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，股東已開始根據(jù)對公司投入的資本額享有所有者的資產(chǎn)權(quán)益、重大決策權(quán)和選擇管理者的權(quán)利。也就是說，無論是否登記，新股東的實際權(quán)利已經(jīng)開始行使，變更登記不是行使的條件。公司章程修改后，齊家代表劉迅出席了安的兩次股東大會，這表明齊家已經(jīng)開始行使股東權(quán)利。四是因股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記過晚，齊某無法享受具有公示效果的股東資格；但是，這一缺陷可以通過司法救濟的方式加以彌補。公司股東的權(quán)利經(jīng)過救濟后，可以起到公示的作用，從而得到保護(hù)。訴訟過程中，薛某和安某均表示會盡快彌補。因此，薛某與安某的違約程度并未給齊某造成嚴(yán)重后果，齊某作為受讓人，在沒有事實和法律依據(jù)的情況下，提出終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，本院根據(jù)《合同法》第44條的規(guī)定不予支持，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)并生效的，從其規(guī)定?！币虼?，轉(zhuǎn)讓人和受讓人的意思一致，合同成立。在沒有其他法律法規(guī)的情況下，二者之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓具有法律效力。因此，股東之間、股東與非股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以直接適用《合同法》第三十四條和《公司登記管理條例》。雖然《條例》第三十四條要求有限責(zé)任公司變更股東時應(yīng)當(dāng)申請變更登記，但從本條規(guī)定分析，不能得出股權(quán)變更應(yīng)當(dāng)辦理工商變更登記的結(jié)論，有限責(zé)任公司變更股東的，應(yīng)當(dāng)自股東變更之日起三十日內(nèi)申請變更登記，并提交新股東的法人資格證明或者自然人身份證明，“可見變更登記是以‘股東變更’為條件的，股東變更顯然是以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)的。沒有股東就沒有股權(quán)。不按期辦理變更登記的法律責(zé)任只能責(zé)令限期辦理或者處以罰款，但不能否認(rèn)新股東（受讓人）享有的股權(quán)。實際上，股東變更登記只是工商行政管理部門對公司的一種工商行政管理行為。新《公司法》第七十一條進(jìn)一步證明，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力取決于是否辦理了工商登記。有限責(zé)任公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東