如何將境內(nèi)企業(yè)變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)

具體實施境內(nèi)資本向中外合資經(jīng)營企業(yè)轉(zhuǎn)移所需的材料

（2）外國投資者購買境內(nèi)公司股東股權(quán)或認購資本的協(xié)議境內(nèi)公司的增加

（3）修改后的章程或?qū)υ鲁痰男薷?，以及依法需要提交的外商投資企業(yè)合同（4）審批機關(guān)的批準文件和證明復印件1份

（5）主體外國投資者資格證書或自然人身份證明

（6）董事會修訂名單，記載新任董事的姓名、住所以及新任董事的任職文件的；（7）送達法律文書的授權(quán)委托書；（8）外國投資者認購境內(nèi)公司增資的，向外商轉(zhuǎn)讓國有股，應當提交其繳納不少于新增注冊資本20%的驗資證明（九）資產(chǎn)評估報告（十）國有股轉(zhuǎn)讓應當提交國有資產(chǎn)管理部門的批準文件p>

（11）其他登記（備案）事項的變更，應當提交有關(guān)文件（如法定代表人變更、法定代表人任職文件、身份證明復印件、原法定代表人免職文件等），監(jiān)事、經(jīng)理變更，應當提交國有資產(chǎn)管理部門的批準文件，提交原董事、監(jiān)事、經(jīng)理的免職文件和新任監(jiān)事、經(jīng)理的任職文件及身份證明復印件，（12）原公司營業(yè)執(zhí)照正本和副本（13）國家工商行政管理總局規(guī)定的其他有關(guān)文件、證件。登記注意事項：

（1）外國投資者并購境內(nèi)公司股權(quán)的，應當延長原境內(nèi)公司的法人資格，并辦理變更登記。外商投資企業(yè)并購后，應當繼承被并購境內(nèi)公司的債權(quán)債務；（2）股權(quán)并購協(xié)議應當包括下列內(nèi)容：1）協(xié)議各方的情況，包括名稱（名稱）、住所、法定代表人、職務等，國籍，etc

<2）購買股權(quán)或認購增資的份額和價格

（3）協(xié)議的履行期限和方式

（4）協(xié)議各方的權(quán)利和義務

<5）違約責任和爭議解決

<6）協(xié)議簽訂的時間和地點協(xié)議

（3）外國投資者的主體資格證明或者自然人身份證明，應當經(jīng)所在國公證機關(guān)公證，并經(jīng)我國使（領(lǐng)）館認證；香港、澳門、臺灣投資者的主要資格證明書或者身份證明，由當?shù)毓C機構(gòu)依法公證；外國自然人護照已由中國大使館簽署。外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東股權(quán)，境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)后，承兌人在核對原件后，可以不經(jīng)公證和認證提交復印件，外商投資企業(yè)的注冊資本為原境內(nèi)公司的注冊資本，外國投資者認購境內(nèi)有限公司增資的，其出資比例為所購股權(quán)占原注冊資本的比例，外商投資企業(yè)并購后的注冊資本為原境內(nèi)公司注冊資本與增資額之和。外國投資者和被合并的境內(nèi)公司的其他原股東應當在對境內(nèi)公司資產(chǎn)評估的基礎上，確定各自在外商投資企業(yè)注冊資本中的股權(quán)比例，公司申請變更時，應當繳納不少于新增注冊資本的20%，實收資本為原實收資本與新增實收資本之和，剩余出資的時間應當符合《公司法》和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定；（六）被收購境內(nèi)公司的經(jīng)營范圍應當符合有關(guān)外商投資產(chǎn)業(yè)政策的要求；如果不符合要求，調(diào)整

（7）外商投資企業(yè)并購后在公司注冊資本中的投資比例，不得低于外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照“公司類型”后的“外商投資比例低”字樣

（8）公司成立之日外商投資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照以內(nèi)資企業(yè)法人成立之日為準。外商投資企業(yè)自成立之日起，加括號標明“某日、某月、某年發(fā)生變更”

（9）修改后的公司章程或原公司章程的修改件，由全體投資者簽字蓋章。公司章程的內(nèi)容應當符合《外商投資三法》、《公司法》、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。外商股權(quán)并購的章程應當根據(jù)股權(quán)并購的實際情況制定和表述。在公司章程的總則中，應當準確說明外商投資公司是由外國投資者合并原境內(nèi)公司股權(quán)而變更設立的。在注冊資本一章中，外國投資者僅取得境內(nèi)公司股權(quán)的，應當準確列明股權(quán)收購的價格、對價時間、股權(quán)比例、違約責任以及各股東在股權(quán)收購后的出資額。如果外方接受原股東的股權(quán)，同時認購增資，不僅要準確說明上述內(nèi)容，還要說明方式，外方認購增資的時間和金額

（10）外國投資者認購境內(nèi)公司增資的，批準證書的有效期不包括因公司需要開立外匯賬戶而辦理上述事項的時間，外國投資者從國外匯出現(xiàn)金，公司驗資（十一）國有股以低于評估值的價格轉(zhuǎn)讓，應當經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準（十二）登記機關(guān)依法審查境內(nèi)企業(yè)登記檔案，對可能影響外資并購的問題予以糾正。登記程序：

（1）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準

（2）報審批機關(guān)批準

（3）公司備齊所有文件后，向登記機關(guān)申請變更登記，登記機關(guān)受理申請后，發(fā)給《變更登記受理通知書》；（4）持照人應當持《變更登記受理通知書》和身份證向登記機關(guān)繳納變更登記費，領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》p>

一般來說，國內(nèi)企業(yè)轉(zhuǎn)為中外合資經(jīng)營企業(yè)需要經(jīng)過預核查（工商行政管理局名稱改為中外合資經(jīng)營企業(yè)），外商投資企業(yè)批準證書（外經(jīng)貿(mào)局、商務局）及工商變更若干手續(xù)。本文對此進行了詳細的介紹。如有任何疑問，歡迎向律師咨詢律霸