1、 公司章程的制定和修改應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；第二，制定或者修改公司章程，必須經(jīng)股東會決議；第三，公司章程不得違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定。公司章程的修改應(yīng)當(dāng)遵循以下程序：一是董事會提議修改公司章程，并提出公司章程修正案草案；二是通知其他股東修改公司章程的建議；第三，股東大會對公司章程的修改進(jìn)行表決。修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，并由股東大會作出決議。第二，公司章程的制定和修改應(yīng)當(dāng)與公司治理有機(jī)結(jié)合我國有限責(zé)任公司的治理模式主要由股東會、董事會和監(jiān)事會組成。股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在制定和修改公司章程的過程中，應(yīng)將三大組織與公司治理結(jié)合起來，以達(dá)到最大的效果。如何實現(xiàn)有機(jī)結(jié)合，應(yīng)注意以下幾個問題：

1。要為股東大會制定明確、詳細(xì)的議事規(guī)則，使股東大會的召開、表決、決議制定、通過等一系列問題有章可循。同時，要對股東和股東大會的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定，使其具有可操作性

規(guī)范董事會的運作。規(guī)范董事會的運作，一是明確董事會的權(quán)力范圍，特別是董事會與股東會之間的權(quán)力配置；二是規(guī)范董事的任免規(guī)則；三是建立健全董事會會議議事規(guī)則，包括對董事會會議的召集、通知、有效參加人數(shù)、議題準(zhǔn)備、表決方式、效力、代理、記錄等作出明確具體的規(guī)定，董事會會議的信息披露等內(nèi)容應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。既要明確監(jiān)事會和監(jiān)事的職權(quán)和義務(wù)，又要完善監(jiān)事會的組成和議事規(guī)則。更重要的是，要明確監(jiān)事會行使職權(quán)的途徑和保障，使監(jiān)事會真正發(fā)揮監(jiān)督作用。第三，盡量完善公司章程的內(nèi)容，使之切實可行p>

由于法律規(guī)定往往過于原則化，在實際應(yīng)用中缺乏可操作性，因此，章程本身要解決的問題就是對這些原則性規(guī)定進(jìn)行細(xì)化，使之具有可操作性。公司的股東、發(fā)起人在制定公司章程時，應(yīng)當(dāng)慎重考慮，并作出明確、詳細(xì)的規(guī)定，避免含糊不清

法律記載必須明確。我國《公司法》第二十五條規(guī)定的前十項，是公司成立和經(jīng)營的必備條件。如有遺漏，將導(dǎo)致公司章程無效，公司無法注冊

任何記錄必須合理合法。公司章程的內(nèi)容是股東之間的協(xié)議。只要意圖真實，不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，就是合法有效的。因此，公司章程應(yīng)當(dāng)充分考慮公司自身的情況，對可以考慮和容易發(fā)生爭議的情況作出明確、詳細(xì)的規(guī)定，對法律沒有規(guī)定或者不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充：（1）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，《公司法》第七十二條關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則作了變通規(guī)定。也就是說，公司可以在公司章程中制定與《公司法》不同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則，包括轉(zhuǎn)讓條件、轉(zhuǎn)讓方式和轉(zhuǎn)讓程序。只有本章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則沒有明確規(guī)定或者不能作出補(bǔ)充規(guī)定的，才能適用《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的規(guī)定。實質(zhì)上賦予股東決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的權(quán)利總之，公司章程是股東與其他關(guān)聯(lián)方博弈的結(jié)果。對于大股東而言，在制定或修改公司章程時，應(yīng)當(dāng)以控股權(quán)為核心，因為大股東對公司具有控制權(quán)；對于中小股東而言，應(yīng)以股東權(quán)利為核心，增加對知情權(quán)、話語權(quán)、參與權(quán)和股東訴訟的約定；對于資源豐富、持股比例較小的股東，股東之間的利潤分配可以在公司章程中規(guī)定，不按出資比例、擴(kuò)大分紅比例等進(jìn)行分配，我希望它能幫助你。如果你不幸遇到一些棘手的法律問題，你有委托律師的想法，我們有很多律師可以為你提供服務(wù)，我們也支持在指定區(qū)域在線選擇律師，他們都有相關(guān)律師的詳細(xì)信息