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上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)指引

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-06 · 905人看過

1、 申請程序：股東大會作出重大資產(chǎn)重組決定并公告后三個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》的要求編制申請文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）報(bào)告并抄送機(jī)構(gòu)

中國證監(jiān)會辦公廳受理辦公室負(fù)責(zé)受理申請材料并對其進(jìn)行形式審查上市公司申請材料。申請材料包括書面材料一式三份（正本一份，副本二份）和電子版

中國證監(jiān)會上市部應(yīng)當(dāng)自收到受理機(jī)構(gòu)移交的申請材料之日起5個工作日內(nèi)，作出是否受理或者發(fā)出更正通知書的決定。更正通知要求上市公司作出書面說明的，上市公司和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)自收到更正通知之日起30個工作日內(nèi)作出書面答復(fù)。上市公司逾期未作出完整合規(guī)回應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)在收到上市公司的更正回復(fù)后，于到期日次日公告本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況和未及時作出回應(yīng)的具體原因，中國證監(jiān)會上市部應(yīng)當(dāng)在2個工作日內(nèi)作出是否受理的決定，并發(fā)出書面通知。受理后，涉及股票發(fā)行的，適用《證券法》關(guān)于審核期限的規(guī)定，以保證審計(jì)人員獨(dú)立完成對書面申報(bào)材料的審計(jì)，中國證監(jiān)會上市部自收到材料之日起至反饋發(fā)出之日止實(shí)行“沉默期”制度，不接受申報(bào)人的來訪，審計(jì)程序：中國證監(jiān)會上市部對并購一處、并購二處重大資產(chǎn)重組中的法律、財(cái)務(wù)問題，按照各自職責(zé)進(jìn)行審計(jì)，形成初步審核報(bào)告，提交部門專題會議審議，專題會議研究后形成反饋意見

4。反饋及反饋回復(fù)程序：中國證監(jiān)會上市部反饋意見后，可以就反饋意見中的相關(guān)問題與申請人、中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行面對面的詢問和溝通。并購一部和并購二部的兩名以上審核員應(yīng)同時參與詢價和溝通。反饋要求上市公司說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋之日起30個工作日內(nèi)作出書面答復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司作出書面答復(fù)。上市公司逾期未提供完整合規(guī)回復(fù)的，應(yīng)當(dāng)在到期日次日公告本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況及未及時提供回復(fù)的具體原因。項(xiàng)目無需提交重組委審核程序：上市公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)提交完整的合規(guī)性反饋意見后，如無需提交并購重組委審核，應(yīng)審核批準(zhǔn)或不予批準(zhǔn)。上市公司未提交完整的合規(guī)性反饋，或者在反饋期內(nèi)有其他需要進(jìn)一步說明或者說明的事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會上市部可以再次發(fā)布反饋意見

（六）報(bào)送并購重組委員會審議程序：需要報(bào)送并購重組委員會審議的，中國證監(jiān)會上市部將安排并購重組委員會工作會議審議。并購重組委審批的具體程序按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《中國上市公司重組審核委員會工作程序》的規(guī)定執(zhí)行證監(jiān)會

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