發(fā)布機關(guān)：中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布機關(guān)：中國證券監(jiān)督管理委員會令第56號根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會關(guān)于修改〈上市公司收購管理辦法〉第六十三條的決定》（2008年8月27日修訂），第一章總則第一條為規(guī)范上市公司收購和相關(guān)股權(quán)權(quán)益變動，保護上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護證券市場秩序和社會公共利益，為促進證券市場資源優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。第二條收購上市公司和變更相關(guān)股權(quán)，必須符合法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實守信，遵守社會公德和商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第三條上市公司的收購和相關(guān)股權(quán)的變更，必須遵循公開、公平、公正的原則。上市公司收購及相關(guān)股權(quán)變動的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司的權(quán)益及變動情況，并依法嚴格履行報告、公告等法定義務(wù)。在有關(guān)信息披露前，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人報告或者公告的信息必須真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。第四條上市公司的收購和相關(guān)股權(quán)的變更，不得危害國家安全和社會公共利益。上市公司收購及相關(guān)股權(quán)變更涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股轉(zhuǎn)讓等事項，需經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在獲得批準(zhǔn)后進行。外國投資者收購上市公司或者變更有關(guān)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)，適用中國法律，并接受中國司法和仲裁管轄。第五條收購人可以通過收購股份的方式成為上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排成為上市公司的實際控制人，也可以同時通過上述方式和手段取得上市公司的控制權(quán)。購買者包括投資者和其他與其一致行動的人。第六條任何人不得利用收購上市公司的機會損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。有下列情形之一的，不得收購：（一）收購人債務(wù)數(shù)額較大，到期未清償?shù)?，（二）最近三年有重大違法行為或者涉嫌重大違法行為；（三）最近三年在證券市場有嚴重失信行為；（四）購買人為自然人的，有《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認可的其他不得收購上市公司的情形。第七條被收購公司的控股股東、實際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方損害被收購公司和其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)安排相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓所得用于消除全部損害，對不足以消除損害的部分，應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；蛘甙才?，并依照公司章程的規(guī)定取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，公平對待被收購公司的所有收購人。被收購公司董事會作出的與收購有關(guān)的決定和措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護公司和股東的利益，不得濫用職權(quán)設(shè)置不適當(dāng)?shù)氖召徴系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。第九條收購人收購上市公司，應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的具有從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機構(gòu)擔(dān)任財務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財務(wù)顧問的，不得收購上市公司