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寧波
上市公司協(xié)議收購中的幾個問題
一是收購行為不規(guī)范，有的沒有標準可循，有的不明確、不具體，如如何履行相關協(xié)議收購中的披露義務，如何規(guī)范境外投資者直接購買早市上市公司法人股，以及如何規(guī)范他們間接進入中國A股市場。自1995年以來，我國證券市場出現了多起外商通過協(xié)議方式購買國有股和公司股的成功案例。如五十鈴等日本公司同意轉讓**北綠公司的非流通法人股，四川省廣漢市國有資產監(jiān)督管理局同意將其持有的**化纖國有股的一部分轉讓給**玲瓏公司。為此，國家有關部門規(guī)定，在《國家上市公司國有股和法人股管理辦法》頒布前，任何單位不得轉讓上市公司國有股和法人股。第二，國有資產評估不規(guī)范，轉讓價格不合理，導致國有資產價值低估和流失。在實踐中，股權轉讓通常是在非公有制狀態(tài)下進行的，以低于市場價格的較大幅度成交是很常見的，因為國有股的轉讓價格是通過一對一的談判確定的，轉讓價格往往取決于雙方的議價能力，而不是股權的內涵價值。收購公司通常在資金和技術方面具有優(yōu)勢。他們往往抓住上市公司的弱點，想方設法壓低價格，導致轉讓價格不合理
第三，信息披露義務和收購要約義務的豁免缺乏公開性和透明度。在我國的場外協(xié)議收購中，大部分是一次性完成的，幾乎所有的場外協(xié)議收購都獲得了5%和2%的公告義務豁免；在持股30%以上的情況下，也免除了強制要約收購義務第四，協(xié)議收購中關聯交易現象嚴重，但缺乏監(jiān)管措施。如1994年**公司通過協(xié)議收購**公司35%的股權后，取得控股地位，隨后**公司出資116億元收購**公司的全資子公司，屬于典型的關聯交易。在這種關聯交易中，由于控股公司對子公司具有絕對控制權，很容易通過損害或犧牲子公司中小股東的利益來謀取公司利益。因為按照資本多數決的原則，中小股東根本控制不了局面我國很多上市公司都是由國有企業(yè)作為主要發(fā)起人設立的，而原國有企業(yè)或國有資產管理部門自然成為上市公司的第一大股東，并占據絕對控股地位，這種股權結構使得企業(yè)之間的重組不僅無法避免政府的行政干預，但政府也可以作為股東作為決策者。根據《公司法》的規(guī)定，上市公司董事長將由股東大會按照資本的多數表決產生，因此董事長將成為政府的發(fā)言人。這使得資產重組的出發(fā)點不是社會效益和整體利益，而是部門主義和地方或行業(yè)保護主義。人為因素影響較大，市場機制作用受到很大制約該內容對我有幫助 贊一個
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