信息披露制度是證券市場(chǎng)監(jiān)管制度的基石，其理論基礎(chǔ)是強(qiáng)制性信息披露制度能夠在相當(dāng)程度上解決證券市場(chǎng)的逆向選擇問題，從而糾正證券定價(jià)的偏差，最終促進(jìn)資本的有效配置。真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、公平、規(guī)范、易懂、易獲取的信息是投資者做出理性投資決策的前提，也是證券市場(chǎng)生存的基礎(chǔ)之一。在缺乏強(qiáng)制性信息披露制度的情況下，證券市場(chǎng)信息混雜的狀態(tài)，使得投資者無法區(qū)分優(yōu)質(zhì)證券和劣質(zhì)證券。因此，優(yōu)質(zhì)證券和劣質(zhì)證券的價(jià)格趨同。換句話說，投資者不愿意為高質(zhì)量的證券支付高價(jià)，因?yàn)樗麄儾恢滥男┦歉哔|(zhì)量的證券。這就是證券市場(chǎng)中的逆向選擇問題，其直接后果是“資源將被分配給一些價(jià)值較低的替代品”（ESTERBROOK和Fischer，1984）。然而，高價(jià)值證券定價(jià)偏低，證券市場(chǎng)有效性降低，資源配置功能受損。信息披露制度作為一種低成本、高效率的證券監(jiān)管方式，已經(jīng)在世界主要資本市場(chǎng)實(shí)施。實(shí)踐證明，信息披露制度通過建立和維護(hù)公眾對(duì)證券市場(chǎng)的信心，為投資者提供保護(hù)，提高了資本市場(chǎng)的有效性，最終促進(jìn)了資本的有效配置，促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展第一，英美收購信息披露制度的歷史回顧和披露理念的轉(zhuǎn)變縱觀西方發(fā)達(dá)國家的收購立法，我們可以發(fā)現(xiàn)，它們都把重點(diǎn)放在如何進(jìn)一步完善收購中的信息披露，以保護(hù)股東特別是中小股東的利益上。信息披露制度具有保護(hù)投資者和防止證券欺詐兩大功能（王寶樹，1997）。在公司收購法律制度建立之前，美國等國家的公司法和證券法律制度規(guī)定的信息披露義務(wù)人僅為證券發(fā)行人（公司），投資者只有信息獲取權(quán)，沒有信息披露義務(wù)。在一般的證券交易中，這種傳統(tǒng)的信息披露制度能起到較好的作用。然而，二戰(zhàn)后資本市場(chǎng)的形勢(shì)發(fā)生了變化。在一系列經(jīng)濟(jì)條件和制度環(huán)境下，繞過上市公司管理層，直接向目標(biāo)公司股東發(fā)出要約收購的敵意收購大量出現(xiàn)。由于公司收購的特殊性，傳統(tǒng)的信息披露制度不能有效地保護(hù)投資者，防止證券欺詐。這些特殊性表現(xiàn)在：（1）收購方與目標(biāo)公司中小股東之間的信息不對(duì)稱；（2）分散的股東之間缺乏信息溝通和關(guān)聯(lián)，而與收購方談判的能力（3）收購很容易誘發(fā)內(nèi)幕交易和市場(chǎng)操縱

鑒于此，西方資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)國家對(duì)傳統(tǒng)的信息披露理念進(jìn)行了補(bǔ)充和發(fā)展（1）將信息披露義務(wù)人從傳統(tǒng)的證券發(fā)行人擴(kuò)展到公司購買者或潛在購買者。收購信息披露的內(nèi)容涉及面很廣，包括收購目的、目標(biāo)公司的未來規(guī)劃、收購人的詳細(xì)情況、收購資金來源、受益所有人或一致行動(dòng)人的股份數(shù)、合并中持有的股份數(shù)等