關(guān)于非公開發(fā)行股票的保薦承銷協(xié)議，甲方：有限責(zé)任公司，注冊地址：閔行區(qū)，上海

法定代表人：

乙方：證券有限責(zé)任公司

注冊地址：深圳

法定代表人：

鑒于：

1甲方是一家依照中華人民共和國法律正式成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司中華人民共和國，并擬發(fā)行非公開在境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次股票發(fā)行”）。乙方是中國證監(jiān)會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)可的具有保薦承銷資格的證券公司

1。本次股票發(fā)行的保薦人和承銷商。本次發(fā)行的股票種類、數(shù)量、價格、募集資金總額、發(fā)行方式為人民幣普通股（A股），每股面值1.00元，為非公開發(fā)行，本次發(fā)行價格及募集資金總額以中國證監(jiān)會最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)。承銷方式本次發(fā)行股票的承銷方式為代銷。承銷保薦期本次發(fā)行的承銷期不得超過90天

甲方已向乙方提供包括甲方及其股票發(fā)行在內(nèi)的所有重大信息和資料；所有陳述均真實、準(zhǔn)確、完整、無誤導(dǎo)性；意見、意圖和期望的陳述是在充分考慮所有相關(guān)情況并基于合理假設(shè)的基礎(chǔ)上作出的，反映了合理的期望；不存在誤導(dǎo)性遺漏；自甲方上市以來，本次發(fā)行的信息披露文件和申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；甲方權(quán)益不受控股股東或?qū)嶋H控制人損害；甲方不違反規(guī)定提供擔(dān)保

上述聲明、保證和承諾是根據(jù)本協(xié)議簽訂之日的實際情況作出的。自本協(xié)議簽訂之日起至持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束之日（含當(dāng)日，下同）的任何時間，甲方如發(fā)現(xiàn)任何可能使上述聲明、保證或承諾不真實或不正確的情況，甲方應(yīng)立即通知乙方，并按乙方要求采取必要措施予以補(bǔ)救或公示，甲方在此確認(rèn)，因其違反上述聲明而產(chǎn)生的任何法律責(zé)任，保證或承諾在本協(xié)議約定的持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束后繼續(xù)有效

乙方保證有能力發(fā)起和承銷本次股票發(fā)行；乙方應(yīng)指定甲方本次股票發(fā)行的保薦代表人為乙方代表；乙方保證兩位保薦代表人自本協(xié)議簽訂之日起至甲方股票發(fā)行結(jié)束之日止具有股票發(fā)行保薦資格（包括但不限于向中國證監(jiān)會報送股票發(fā)行材料的資格）；已在證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)登記并列入保薦人名單，本協(xié)議指定的保薦代表人已在證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)登記并列入保薦代表人名單，有權(quán)依法從事保薦工作；乙方不得擔(dān)任法律、行政法規(guī)和證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的甲方股票發(fā)行的保薦人、承銷商；自本協(xié)議簽署之日起，乙方及其指定的保薦代表人繼續(xù)具有從事保薦工作的資格，未被證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從保薦機(jī)構(gòu)或者保薦代表人名單中除名

6？對甲方及其發(fā)起人、主要股東、實際控制人進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎核查，根據(jù)甲方的委托，組織編寫申請文件和出具推薦文件，組織協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)及其簽字人參與甲方股票發(fā)行的有關(guān)工作。？依法審核股票發(fā)行文件，向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出具推薦意見，提交推薦文件后，積極配合證券監(jiān)督管理部門進(jìn)行審核，組織甲方及其中介機(jī)構(gòu)對證券監(jiān)督管理部門的意見進(jìn)行答復(fù)；按照證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的要求，對涉及甲方股票發(fā)行的具體事項進(jìn)行盡職調(diào)查或核查；指定保薦代表人與證券監(jiān)督管理部門進(jìn)行專業(yè)溝通；證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他工作

向證券交易所提交《證券交易所上市規(guī)則》要求的推薦書和有關(guān)文件，并報證券監(jiān)督管理部門備案。協(xié)助甲方?jīng)Q定發(fā)行上市的時間和價格

監(jiān)督甲方有效實施和完善防止大股東及其他關(guān)聯(lián)方非法占用甲方資源的制度

監(jiān)督甲方有效實施和完善防止高級管理人員流失的內(nèi)部控制制度高管人員利用職務(wù)之便損害甲方利益

監(jiān)督甲方建立健全公司治理制度，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)和議事規(guī)則，以及《董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則》，并監(jiān)督甲方有效執(zhí)行

監(jiān)督甲方建立健全內(nèi)部控制制度，包括財務(wù)管理制度、會計制度和內(nèi)部審計制度，以及募集資金使用、關(guān)聯(lián)交易、為他人擔(dān)保、對外投資等重大經(jīng)營決策的程序和規(guī)則，監(jiān)督甲方有效執(zhí)行，監(jiān)督甲方有效執(zhí)行和完善制度，確保關(guān)聯(lián)交易的公平合規(guī)，對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見，監(jiān)督甲方履行信息披露義務(wù)，審議向中國證監(jiān)會和證券交易所報送的信息披露文件和其他文件；繼續(xù)關(guān)注甲方募集資金的使用情況、投資項目的落實情況等承諾事項；繼續(xù)關(guān)注甲方為他人提供的擔(dān)保并發(fā)表意見

監(jiān)督發(fā)行人與保薦人之間業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)的獨立性，