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寧波
論有限責任公司股權轉讓合同的基本知識
有限責任公司股權轉讓合同的基本常識是有限責任公司股東轉讓其持有的部分或全部股份。根據(jù)《公司法》，股東可以自由轉讓股權。股東向非股東轉讓股權，需要征得其他股東的同意，不同意的股東應當購買轉讓人的股份。在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。因此，其他股東同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權；合同生效的前提是不同意轉讓的股東不購買轉讓人的股份。另外，轉讓對象、轉讓價格、支付方式、支付時間、轉讓程序、違約責任等應明確
首先，嚴防股權轉讓合同無效股權轉讓應當符合一定的形式，使股權轉讓的法律關系明確有效。首先，我們需要了解兩點：股權轉讓合同應當明確轉讓價格，因為價格不明確，合同可能無效；股權轉讓合同不以工商登記為生效條件。筆者用以下兩個案例來說明案例一：A是A公司（有限責任公司）的股東，持有A公司80%的股權。甲方將其20%的股權轉讓給非股東乙方，其他股東放棄優(yōu)先權。股權轉讓合同中沒有轉讓價格，只規(guī)定乙方為a公司董事長，應向a公司投資。乙方應利用其管理技能，使公司發(fā)展壯大。之后，B被列入a公司股東名冊，持有20%股權，但沒有工商變更股權登記，但a公司董事長變更登記為B。之后，甲方向法院起訴，認為股權轉讓合同為有償合同，但乙方未支付對價，故合同無效。乙方聲稱其對a公司的投資和管理是取得20%股權的對價。雖然合同中沒有明確規(guī)定，但從合同中可以看出，這是雙方的默示含義。法院認為，如果乙方對a公司的投資和管理是取得20%股權的對價，雙方應在合同中明確說明乙方索賠的隱含含義不能成立。在訴訟中，雙方未能就對價達成一致。由于股權與一般商品不同，法院無法確定轉讓價格，故判決該合同無效案件二：甲方為有限責任公司股東。甲方將其在A公司的股權轉讓給非股東B，其他股東放棄優(yōu)先權。乙方支付了價款，但甲方和甲方未按合同約定協(xié)助乙方辦理股權變更手續(xù)。隨后，乙方起訴法院，稱因未辦理股權變更手續(xù)導致合同無效，并要求甲方返還價款。法院駁回了乙方的訴訟請求，認為本合同有效，要求甲方和甲方公司協(xié)助乙方辦理工商登記手續(xù)，第七十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓
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