1、 股東因繼承引起股權(quán)變動時的優(yōu)先購買權(quán)

首先，根據(jù)繼承法，繼承權(quán)是一種法定權(quán)利，除非有法律依據(jù)，否則不可剝奪。雖然繼承會轉(zhuǎn)讓股東的部分權(quán)利，但這種轉(zhuǎn)讓主要依據(jù)的是法律的規(guī)定。而且，該權(quán)利的變更與《公司法》中約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓不一致。因此，基于這一權(quán)利的合法性，在繼承的情況下，其他股東不主張優(yōu)先購買權(quán)，排除繼承人的繼承權(quán)

其次，根據(jù)《中華人民共和國繼承法》，法定繼承人和遺囑繼承人只能繼承被繼承人的繼承。根據(jù)法律規(guī)定，繼承僅指被繼承人的私有財產(chǎn)，而與身份有關的人身權(quán)和成員權(quán)不在繼承范圍內(nèi)。這樣，當有限責任公司的股東因死亡而存在繼承問題時，只能按照繼承法的規(guī)定繼承股東權(quán)利中相應的財產(chǎn)權(quán)益，以及與其身份有關的股東權(quán)利，如表決權(quán)和決策權(quán)，都不在繼承人的先后順序上，因此他們不必成為有限責任公司的股東。根據(jù)《公司法》確立的有限責任公司的立法精神，任何人成為公司股東，都是股東之間通過合議會決議和現(xiàn)有股東之間通過法定程序的結(jié)果。因此，繼承人通過原股東的法定決議成為公司股東。原股東決議不承認繼承人為公司股東的，繼承人只享有該股權(quán)的財產(chǎn)權(quán)益，缺乏對該股權(quán)的安全和利益起重要作用的表決權(quán)和其他權(quán)益，股權(quán)轉(zhuǎn)讓將成為一種常見的方式。然而，這種轉(zhuǎn)讓行為是基于公司原股東對繼承人新股東身份的否定。原來，不考慮有限公司的人情合作，任何人對公司財產(chǎn)的所有權(quán)都會產(chǎn)生股東身份。因此，可以說，繼承人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為已經(jīng)向原股東做出了讓步。從權(quán)利的公平性出發(fā)，在這種情況下，繼承人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應當排除股東優(yōu)先購買權(quán)的限制，以幫助繼承人在不能成為股東的情況下迅速實現(xiàn)其財產(chǎn)權(quán)益，股東優(yōu)先購買權(quán)在股權(quán)變動情況下的產(chǎn)權(quán)分析首先，產(chǎn)權(quán)分析是基于共有制。在財產(chǎn)分割的情況下，原股東和其他共有人將不存在股權(quán)變更的問題。因為股權(quán)歸原股東和其他共有人所有，沒有分割，原股東被點名，其他共有人則匿名。但實質(zhì)上，其他共有人從一開始就是公司的股東。通過財產(chǎn)分析，它將被證明是一個“值得”的股東。這種行為不是股權(quán)變更，因此不發(fā)生其他股東主張優(yōu)先購買權(quán)的情況

其次，其他共有人取得財產(chǎn)成為股東后，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓上與其他股東沒有區(qū)別，自然可以行使優(yōu)先購買權(quán)

第三，有限責任公司股權(quán)強制執(zhí)行案件中股東優(yōu)先購買權(quán)的保護《最高人民法院關于人民法院執(zhí)行若干問題的規(guī)定》第五十四條規(guī)定，人民法院可以：，依照《中華人民共和國公司法》第三十五條、第三十六條的規(guī)定，經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，拍賣被執(zhí)行人在被凍結(jié)、變賣或者以其他方式轉(zhuǎn)讓的有限責任公司的投資權(quán)益或者股權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買擬轉(zhuǎn)讓的投資權(quán)益或者股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓，不影響執(zhí)行。第五十五條規(guī)定，被執(zhí)行人在中外合資經(jīng)營企業(yè)、合作經(jīng)營企業(yè)中的投資權(quán)益或者股權(quán)，經(jīng)對方同意，并經(jīng)對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門批準，可以轉(zhuǎn)讓當局。被執(zhí)行人除在中外合資、合作企業(yè)中的股權(quán)外，沒有其他財產(chǎn)可以執(zhí)行，其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，可以直接強制轉(zhuǎn)讓被執(zhí)行人的股權(quán)，但另一方對合營企業(yè)的優(yōu)先購買權(quán)受保護。從以上規(guī)定可以看出，有限責任公司股權(quán)的強制執(zhí)行還應當保護其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。但無論是《公司法》本身還是司法解釋，對有限責任公司股權(quán)的可操作性都沒有具體的程序來強制執(zhí)行《最高人民法院關于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（征求意見稿）》，其中規(guī)定，“有限責任公司股東向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應當將擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓的價格情況告知公司和其他股東。公司召開股東會，應當征得其他股東的同意。公司未及時召開股東大會的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以另行書面征得其他股東同意，并要求其限期答復。逾期不答復的，視為同意。有限責任公司其他股東半數(shù)以上不向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但公司自股東大會結(jié)束或者股東大會決議響應期滿之日起十五日內(nèi)未明確轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，或者指定股東自公司規(guī)定之日起三十日內(nèi)未與擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東簽訂協(xié)議的，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東。對比上述規(guī)定，我們認為人民法院在執(zhí)行階段首先應當履行告知義務。人民法院應當在書面通知中告知股東拍賣的評估底價，詢問股東是否同意按該底價收購，是否同意對外拍賣。當然，法律或司法解釋應當規(guī)定強制執(zhí)行中的告知義務應當由執(zhí)行法院履行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，結(jié)合上述司法解釋草案，我們可以規(guī)定，公司股東收到書面通知后在規(guī)定時間內(nèi)不答復或者不同意對外轉(zhuǎn)讓的，視為同意轉(zhuǎn)讓。公司股東有不同轉(zhuǎn)讓行為，不按評估底價收購的，法院有權(quán)拍賣。根據(jù)《公司法》規(guī)定：“股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資享有優(yōu)先購買權(quán)?！蔽覀冋J為，同意轉(zhuǎn)讓的股東，是指明確同意轉(zhuǎn)讓或者逾期不答復的股東，不應包括“不同意轉(zhuǎn)讓、不同意購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”的情形，公司股東不同意轉(zhuǎn)讓、購買的，視為股東沒有優(yōu)先購買權(quán)。因此，經(jīng)法院通知同意法院對外拍賣的公司股東享有優(yōu)先購買權(quán)。然而，現(xiàn)行法律的空白是如何在拍賣的情況下保護股東優(yōu)先購買權(quán)。我們認為，拍賣通知應單獨發(fā)送給股東，而不限于一般的拍賣通知。股東不參加拍賣的，視為股東放棄了限購權(quán)。如果股東參與拍賣，當有最高出價時，他們可以以最高出價要求優(yōu)先購買權(quán)