基于股東的有限責任，《公司法》第七十一條規(guī)定了股東的優(yōu)先購買權(quán)：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應當購買轉(zhuǎn)讓的出資。不購買轉(zhuǎn)讓的出資的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，其他股東在同等條件下對出資有優(yōu)先購買權(quán)?！庇捎谝?guī)定的不可理解性和有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司的有限責任公司。本文對優(yōu)先購買權(quán)在實踐中存在的問題進行了梳理，并提出了相應的看法，希望能對即將進行的《公司法》修改有一定的借鑒作用有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種情況，一種是股東之間相互轉(zhuǎn)讓，另一種是股東向非股東轉(zhuǎn)讓。對于前一種轉(zhuǎn)讓，各國立法都沒有限制。對于后一種轉(zhuǎn)讓，由于可能影響其他股東之間的人身關(guān)系和公司內(nèi)部的相對穩(wěn)定，各國立法從轉(zhuǎn)讓程序、轉(zhuǎn)讓價格、賦予其他股東優(yōu)先購買權(quán)等方面對其進行了限制。例如，法國《商業(yè)公司法》規(guī)定，只有代表至少四分之三“公司股份”的大股東同意，公司股份才能轉(zhuǎn)讓給與公司無關(guān)的第三方。此外，還應將轉(zhuǎn)讓計劃通知公司和各股東[1]日本《有限責任公司法》第19條第（5）款規(guī)定，如不同意轉(zhuǎn)讓，股東大會應明確轉(zhuǎn)讓對象，其購買出資的價款應當符合《商法》第二百零四條的規(guī)定[2]我國《公司法》也規(guī)定了轉(zhuǎn)讓程序，并根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十五條的規(guī)定賦予其他股東優(yōu)先購買權(quán)，“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資的，在同等條件下，其他股東對出資享有優(yōu)先購買權(quán)”，由此可以推斷出立法初衷：其他股東可以優(yōu)先購買出資，也可以放棄優(yōu)先購買出資。相對于“必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意”的強制性程序和外國公司法關(guān)于價格的強制性規(guī)定，我國公司法規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)是一種可選擇的救濟權(quán)。也就是說，優(yōu)先購買權(quán)只是為了維護有限責任公司的人情合作和公司經(jīng)營的穩(wěn)定，對于其他股東而言，如果他們自愿放棄行使優(yōu)先權(quán)，這也符合法律規(guī)定，我們也可以假設這樣一種情況：有限責任公司章程規(guī)定“公司股東向公司以外的股東轉(zhuǎn)讓股份時，公司其他股東在同等條件下明確放棄優(yōu)先購買權(quán)，“無論該協(xié)議是否有效，筆者認為只要公司股東在簽訂合同時不出現(xiàn)欺詐、脅迫等情形，股東還表示，放棄權(quán)利不影響公司的人格完整和公司的穩(wěn)定經(jīng)營，公司章程中的這種約定是合法有效的