隱名股東的資格繼承是否與普通股東相同

隱名股東是指實(shí)際出資、簽署公司章程、辦理有限公司工商登記手續(xù)并登記為股東的股東，而實(shí)際股東的權(quán)利由實(shí)際投資者控制。注冊(cè)股東稱為名義股東，實(shí)際投資者稱為隱名股東。隱名股東產(chǎn)生的原因是多方面的，現(xiàn)實(shí)中隱名股東也很多。那么，隱名股東死后的股權(quán)能否繼承？要說明這一問題，首先要確定隱名股東與注冊(cè)股東之間的法律關(guān)系，并分別從幾個(gè)案例進(jìn)行分析：第一個(gè)案例中，

隱名股東與注冊(cè)股東約定，隱名股東實(shí)際出資，注冊(cè)股東登記為股東，風(fēng)險(xiǎn)和利益歸隱名股東所有。當(dāng)事人之間的法律關(guān)系應(yīng)界定為委托代理關(guān)系。名義股東以自己的名義行使代理權(quán)，屬于隱名代理。根據(jù)合同相對(duì)性原則，委托代理關(guān)系中的權(quán)利義務(wù)對(duì)雙方具有約束力，但隱名股東與其他股東之間不存在合同關(guān)系。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，注冊(cè)股東是法律認(rèn)可的股東，在公司內(nèi)外法律關(guān)系中應(yīng)當(dāng)享有相應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)。隱名股東與注冊(cè)股東之間的權(quán)利義務(wù)，按照雙方的代理協(xié)議另行約定。隱名股東死亡后，代理關(guān)系中存在財(cái)產(chǎn)內(nèi)容，可以由繼承人繼承。但根據(jù)《公司法》的原則和有限責(zé)任公司的人的要求，繼承人對(duì)股權(quán)的繼承要求與人的要求不一致，未經(jīng)隱名股東與注冊(cè)股東及其他股東協(xié)商一致，繼承人不得成為股東。根據(jù)以上分析，在這種情況下，隱名股東不取得股權(quán)，不存在股權(quán)繼承問題，隱名股東的繼承人只能根據(jù)委托代理關(guān)系解決與名義股東的糾紛。另外，如果將隱名股東與注冊(cè)股東的關(guān)系界定為借款，則隱名股東的繼承人不存在股權(quán)繼承的問題。

在第二種情況下，

隱名股東同意所有其他股東實(shí)際出資并承擔(dān)股東的所有權(quán)利和義務(wù)，但注冊(cè)股東將被注冊(cè)為股東。在這種情況下，隱名股東的繼承人能否繼承股權(quán)，取決于股東的資格。從理論上講，股東資格的取得要件分為實(shí)質(zhì)要件和形式要件。其本質(zhì)要求是指出投資者已經(jīng)實(shí)際履行了出資義務(wù)，出資的目的是成為股東。形式要件是指簽署公司章程，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記為股東，向公司簽發(fā)出資證明書，并在股東名冊(cè)上登記。

一般來說，只有具備股東的實(shí)質(zhì)性和形式性要求，才能確定股東的資格。但在本案中，仔細(xì)分析隱名股東與其他股東包括注冊(cè)股東之間的法律關(guān)系，不難看出隱名股東與其他股東之間是一種契約關(guān)系，合同的內(nèi)容是共同出資注冊(cè)有限公司，本協(xié)議還包括隱名股東與注冊(cè)股東之間的委托代理關(guān)系。隱名股東死亡時(shí)，隱名股東與其他股東共同出資并成為股東的合同所包含的財(cái)產(chǎn)權(quán)利的繼承人，依照繼承法的規(guī)定，當(dāng)然可以繼承。可以說，隱名股東對(duì)其死前的股東資格具有實(shí)質(zhì)性要求，但缺乏的是形式性要求。此時(shí)，隱名股東的股東資格應(yīng)受到保護(hù)。根據(jù)《公司法》關(guān)于股東資格屬于工商登記對(duì)抗要件的規(guī)定，隱名股東相對(duì)于其他股東具有股東資格。只有這種股東資格才能在股東內(nèi)部得到承認(rèn)。隱名股東死亡時(shí)，隱名股東的權(quán)利由其繼承人繼承，。繼承后的股東資格與繼承前的股東資格具有相同的性質(zhì)。委托代理人解散后，繼承人可以要求公司辦理股東變更手續(xù)，并在工商登記簿上登記為股東。當(dāng)然，章程有約定的，按約定執(zhí)行。

需要注意的是，如果隱名股東是法律禁止成為股東的人，那么無論隱名股東采取何種方式，都不可能成為股東，因?yàn)樗苑尚问窖谏w了非法目的，自然不存在股權(quán)繼承問題。與隱名股東的股權(quán)繼承相對(duì)應(yīng)的是注冊(cè)股東的股權(quán)繼承，這實(shí)際上是隱名股東面臨的一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)問題。記名股東死亡時(shí)，其繼承人因其股東身份在登記機(jī)關(guān)的公示作用，可以提出股東資格繼承問題。此時(shí)，涉及到注冊(cè)股東的股東資格認(rèn)定。在司法實(shí)踐中，一般從以下幾個(gè)方面進(jìn)行認(rèn)定：一是章程中是否有簽名。由于工商登記機(jī)關(guān)在登記時(shí)提交的登記手續(xù)審查屬于形式審查而非實(shí)質(zhì)性審查，登記機(jī)關(guān)不能對(duì)公司章程上簽名的真實(shí)性進(jìn)行審查。實(shí)際上，有些簽名不是由名義股東簽名，而是由其他人簽名。是否代簽可以作為審查其是否為注冊(cè)股東的證據(jù)之一。二是看投資證明。

在實(shí)際出資的情況下，多數(shù)股東認(rèn)為自己沒有出具隱名出資證明的真正義務(wù)。無出資證明書，其他股東有出資證明書的，可以作為其不是實(shí)際股東的證據(jù)之一。第三，看他們是否真正享有股東的權(quán)利。在實(shí)踐中，由于名義股東不把自己視為股東，他們就不會(huì)積極行使自己的權(quán)利。因此，在確定注冊(cè)股東的股東資格時(shí)，可以從其是否行使股東權(quán)利的角度來考察其股東資格。經(jīng)審查確認(rèn)為注冊(cè)股東的，其繼承人無權(quán)繼承其股東資格。你知道嗎