股東提案權(quán)制度有何規(guī)定？現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)管理的顯著特征是股權(quán)與經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的分離。公司不由股東經(jīng)營(yíng)，由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)經(jīng)營(yíng)。這就是所有權(quán)和控制權(quán)分離的制度。即使在持有表決權(quán)的情況下，股東也只能通過(guò)選舉董事會(huì)間接影響公司資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)。

在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的情況下，股東作為投資者雖然享有公司最終所有者的地位和權(quán)力，但不能再直接干預(yù)公司的經(jīng)營(yíng)管理。中小股東與管理層溝通的最重要方式是出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)。股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，也是股東行使股東資格的重要場(chǎng)合，旨在對(duì)公司重大事項(xiàng)進(jìn)行審議和表決。傳統(tǒng)的公司法往往賦予董事會(huì)安排和決定股東大會(huì)議程和決議的權(quán)力，這也為控股股東控制股東大會(huì)提供了機(jī)會(huì)，因?yàn)榇蠖鄶?shù)董事會(huì)成員通常由控股股東提名或委派。在各國(guó)現(xiàn)代公司法中，召開(kāi)股東大會(huì)，決定所要決定的事項(xiàng)，仍然是董事會(huì)的一項(xiàng)基本職能。但對(duì)于小股東來(lái)說(shuō)，他不僅有權(quán)參加股東大會(huì)，而且希望在涉及公司發(fā)展和自身利益的問(wèn)題上提出自己的議事日程。但從股份公司的資本合作來(lái)看，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)決策的影響是由持股數(shù)量決定的。中小股東不能決定股東大會(huì)的議程和議題。對(duì)于股東大會(huì)的事項(xiàng)，股東只有同意與否的選擇權(quán)，沒(méi)有選擇議題的權(quán)利。股東提案權(quán)的理論基礎(chǔ)和現(xiàn)實(shí)意義。超過(guò)一定數(shù)量的股東，自然會(huì)在董事會(huì)提案之外增加自己的提案，提出自己的提案，而不是原來(lái)董事會(huì)的提案。無(wú)論選舉誰(shuí)來(lái)管理公司，股東仍然有權(quán)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理提出建議，這是股東權(quán)利的應(yīng)有之義。而由于股東大會(huì)上所有意志決定的效力最終都?xì)w于股東，股東是股東大會(huì)決議中利益最大的人，因此股東提出議案應(yīng)該是一種自然現(xiàn)象。股東提案權(quán)是保護(hù)中小股東權(quán)益，實(shí)現(xiàn)公司制衡的必要手段。

公司作為一個(gè)社會(huì)經(jīng)濟(jì)組織，必須在貫徹落實(shí)大股東規(guī)則的前提下，切實(shí)保護(hù)中小股東的利益，不允許欺騙、壓制、排擠公司中小股東，否則，將損害中小股東的權(quán)益被毀遭受嚴(yán)重破壞。無(wú)論從公司法所提供的法律保護(hù)的經(jīng)濟(jì)合理性還是法律合理性來(lái)看，公司法保護(hù)中小股東的根本目的都是為了平衡公司法中各利益相關(guān)者的利益，保證公司法的穩(wěn)定性，公司組織的健康與可持續(xù)發(fā)展。在保證資本多數(shù)決的前提下，股東提案權(quán)賦予小股東參與公司事務(wù)的權(quán)利，使小股東能夠在股東大會(huì)上發(fā)表意見(jiàn)，向大股東和董事會(huì)表達(dá)對(duì)公司治理的意見(jiàn)，在一定程度上保護(hù)了小股東的權(quán)益。股東通過(guò)行使股東提案權(quán)，有機(jī)會(huì)參與公司的經(jīng)營(yíng)決策，調(diào)和股東與經(jīng)營(yíng)者之間的利益關(guān)系，在一定程度上避免了董事會(huì)的壟斷。這樣，就保證了公司內(nèi)部權(quán)力的共享和制衡，有利于公司的穩(wěn)定。股東提案權(quán)是完善公司治理結(jié)構(gòu)的必然要求。因此，票據(jù)建議權(quán)是公司治理結(jié)構(gòu)中一個(gè)非常重要的問(wèn)題，它直接反映了公司治理結(jié)構(gòu)是否完善。一般來(lái)說(shuō)，董事會(huì)作為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，提出股東大會(huì)的大部分議案。然而，股東作為公司的投資者，能否或如何提出議案，是判斷公司治理結(jié)構(gòu)是否完善的最終標(biāo)準(zhǔn)，它反映了股東會(huì)是否具有對(duì)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督制約功能，公司管理者是否尊重股東的合法權(quán)益。（2） 股東提案權(quán)對(duì)于促進(jìn)公司民主、防止資本多數(shù)權(quán)濫用、保護(hù)大股東和小股東利益具有現(xiàn)實(shí)意義。資本多數(shù)決原則是股份有限公司法的一項(xiàng)基本原則。根據(jù)這一原則，股東的表決權(quán)與其所持股份成正比。股東持股越多，投票權(quán)就越大。法律將在股東大會(huì)上持有最多股份的股東的含義視為公司的含義，大股東的含義對(duì)小股東具有約束力。資本多數(shù)決基于風(fēng)險(xiǎn)與權(quán)利相一致的原則，有其歷史必然性和現(xiàn)實(shí)合理性，但也存在被濫用的危險(xiǎn)。大股東基于大股東資格行使表決權(quán)或者利用其影響力，實(shí)現(xiàn)自己或者第三人利益，損害或者限制其他股東或者公司利益的。在股東大會(huì)上，大股東利用其控制權(quán)和選舉產(chǎn)生的董事會(huì)決定股東大會(huì)的議程和議題，這使得中小股東失去了在股東大會(huì)上發(fā)表意見(jiàn)或提出提案的機(jī)會(huì)，無(wú)疑使股東大會(huì)趨于形式化。股東提案權(quán)的引入，使中小股東有機(jī)會(huì)在股東大會(huì)上對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)表意見(jiàn)，從而減少控股股東或董事會(huì)壟斷經(jīng)營(yíng)意圖決定權(quán)所造成的不利影響。

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