自本協(xié)議簽署之日起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人向股權(quán)轉(zhuǎn)讓人（股權(quán)轉(zhuǎn)讓人）承諾并保證以下事項：

1。遵守法律法規(guī)

（1）目標(biāo)公司已按照所有相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，向相關(guān)管理和審批機構(gòu)提交并登記了目標(biāo)公司和股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的所有必要文件；

（2）目標(biāo)公司歷次股東大會和董事會會議均作了詳細(xì)記錄，會議通過的所有決議均記錄在會議決定中。在這些會議上通過的所有決議均已列入會議決定，但有關(guān)會議記錄除外。除相關(guān)會議記錄記載的會議事項和決定外，目標(biāo)公司股東大會和董事會未通過其他決議（已明確書面披露的除外）。同時，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的股東大會和董事會從未通過任何會或可能會阻礙或消極影響目標(biāo)公司股東大會或董事會決議執(zhí)行的決議；

（3）目標(biāo)公司及其管理人員完全遵守中國有關(guān)公司設(shè)立和經(jīng)營、外匯、貸款、環(huán)境保護(hù)、房地產(chǎn)、稅收和反腐敗的法律法規(guī)；

（4）目標(biāo)公司以前的利潤分配是按照公司章程和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行的。

2。財務(wù)

（1）目標(biāo)公司的所有賬戶的設(shè)立和運作均符合中國法律；

（2）目標(biāo)公司迄今為止的所有賬簿和財務(wù)記錄均已根據(jù)中國法律和相關(guān)財務(wù)法規(guī)正確記錄，能夠準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司參與的任何交易，且該等賬簿和財務(wù)記錄不存在重大錯誤或遺漏；

（3）截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司未作出任何其他投資承諾或干預(yù)任何需要資本支出的項目和/或計劃，但以書面形式向股權(quán)受讓人明確披露的情況除外；

（4）目標(biāo)公司未作出任何需要列示但不在表上的融資安排目標(biāo)公司的財務(wù)記錄；

（5）截至本協(xié)議簽訂之日，除已向股權(quán)受讓人書面披露的情況外，目標(biāo)公司未拖欠任何正常情況下應(yīng)當(dāng)清償?shù)膫鶆?wù)，也沒有拖欠任何無法收回的債務(wù)（作為原債權(quán)人或受讓人）。在任何時候發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓人未向股權(quán)受讓人書面披露的債務(wù)及其他款項的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)當(dāng)無條件負(fù)責(zé)解決。給目標(biāo)公司或其未來股東造成損失的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)立即無條件給予全額賠償；

（6）股權(quán)轉(zhuǎn)讓方向股權(quán)受讓方書面披露了股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與目標(biāo)公司其他股東之間的債務(wù)，即：，在本協(xié)議生效日之前形成的債務(wù)，應(yīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓人或/和轉(zhuǎn)讓股東支付，不得以任何形式涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓方同意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前因債務(wù)發(fā)生追償和上訴時，應(yīng)立即無條件向目標(biāo)公司或其未來股東支付全額賠償金；

（7）截至本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司尚未承擔(dān)任何其他重大責(zé)任責(zé)任或義務(wù)，但以書面形式向股權(quán)受讓人明確披露的情形除外。資產(chǎn)。資產(chǎn)

（1）截至本協(xié)議日期，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)包括目標(biāo)公司擁有的所有資產(chǎn)和權(quán)益，但已以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的資產(chǎn)和權(quán)益除外；

（2）截至本協(xié)議日期，目標(biāo)公司是財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)的絕對和唯一所有者，沒有任何購買權(quán)、抵押權(quán)或任何其他類似權(quán)利，但以書面形式明確披露給股權(quán)受讓人的情況除外。為確保目標(biāo)公司對該財產(chǎn)的權(quán)益，目標(biāo)公司已簽署并填寫了所有必要的文件、合同、協(xié)議和表格，支付了中國要求的所有費用、資金、開支和對價，并辦理了所有必要的登記、備案、批準(zhǔn)和批準(zhǔn)手續(xù)；

（三）自本協(xié)議簽訂之日起，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的資產(chǎn)歸目標(biāo)公司所有和控制，但以書面形式向股權(quán)受讓人明確披露的情形除外；

（4）目標(biāo)公司不持有任何無法人資格的合伙企業(yè)、企業(yè)或單位的任何股權(quán)或權(quán)益；

（5）目標(biāo)公司不在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)，也不在中國境外擁有任何財產(chǎn)，但書面披露的除外；

（6）自本協(xié)議簽訂之日起，目標(biāo)公司財務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)狀況良好，可以正常使用，無需任何修理、更換和/或更換。保險

（1）目標(biāo)公司已購買了中國法律要求的一切必要的保險；

（2）目標(biāo)公司購買的保險已對目標(biāo)公司所擁有的財產(chǎn)可能產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險和責(zé)任進(jìn)行了全額保險；

（3）目標(biāo)公司現(xiàn)行有效保單項下應(yīng)交的全部保險費已按時足額繳納，且該保單項下的相關(guān)條件已按時足額履行。（4） 目標(biāo)公司購買的所有保險單中不存在不合理的條款和/或協(xié)議，不存在超出正常費率的保險賠付要求或限制；

（5）根據(jù)上述保險單，保險公司與被保險人之間不存在未決索賠，也不存在未決索賠任何第三方根據(jù)此類保單向目標(biāo)公司提出的任何索賠；

（6）除已明確披露的內(nèi)容外，自本協(xié)議簽署之日起，不存在使目標(biāo)公司有權(quán)根據(jù)上述保險單向相關(guān)保險人索賠的事實或情況，也不存在目標(biāo)公司需要根據(jù)相關(guān)保險單通知保險人的任何事項或情況。稅收。稅務(wù)

（1）目標(biāo)公司已根據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行了所有必要的稅務(wù)登記，并已辦理了法律要求的所有稅務(wù)登記和通知程序；

（2）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司已支付了所有稅款、稅款、罰金和，按時到期應(yīng)付的罰息和費用；

（3）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司已獲得所有國家稅收優(yōu)惠。

（4）截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司與中國國家和地方稅務(wù)、財政和審計機關(guān)之間沒有未決爭議，沒有面臨任何稅務(wù)、財政和書面審計調(diào)查和詢問，也沒有可能導(dǎo)致此類爭議的事實和/或情況，調(diào)查和詢問。

6。重大交易

自股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與股權(quán)受讓方簽訂本協(xié)議之日起至轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓給股權(quán)受讓方期間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司將：（1）按照與以前相同的經(jīng)營模式經(jīng)營；（2）不在正常經(jīng)營范圍外借款或承擔(dān)任何責(zé)任；（3）不在正常經(jīng)營范圍內(nèi)進(jìn)行任何交易和承擔(dān)任何責(zé)任；

（十）不存在不合理地沖銷債權(quán)，不存在不合理或者不正常的協(xié)議、合同；

（11）不得在不合理的條件下處置任何財產(chǎn)或獲得任何服務(wù)；

（12）不得出現(xiàn)任何導(dǎo)致涉稅法律責(zé)任的情況或事實；

（13）不得無理增加任何管理人員的工資和/或福利，也不得作出任何不合理的決定承諾將來增加管理人員的工資和/或福利；

（14）不進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓