股權(quán)繼承

股權(quán)的合法繼承將導(dǎo)致股東的變更，這將對(duì)有限責(zé)任公司產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響。由于有限責(zé)任公司具有人合作和資本合作的特點(diǎn)，它是建立在股東之間相互信任的基礎(chǔ)上的。比如，如果法律不限制股東繼承人繼承股東資格，就會(huì)因新老股東意見分歧或突破法律對(duì)股東人數(shù)的限制而引發(fā)糾紛。股權(quán)繼承是指自然人股東死亡后，法定繼承人繼承股東資格，行使股東權(quán)利的制度。

2005年10月27日修訂的《公司法》第76條對(duì)股權(quán)繼承作了明確規(guī)定。文章包括兩層含義：

1。自然人股東死亡后，其法定繼承人可以繼承股東資格，而不僅僅是財(cái)產(chǎn)權(quán)的繼承；

2。公司章程可以對(duì)股權(quán)繼承作出特別規(guī)定，但股東資格的自然繼承除外。股份有限公司因其資本合作性質(zhì)，不存在股份繼承的障礙，這也是我國(guó)《公司法》只在有限責(zé)任公司一章規(guī)定股份繼承而不在股份有限公司一章規(guī)定股份繼承的原因。股東資格，又稱股東身份，是指每一民事主體作為公司股東的身份和地位。具有股東資格，意味著股東擁有包括自身利益權(quán)和共同利益權(quán)在內(nèi)的各種權(quán)利，同時(shí)也意味著股東需要承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，主要是指在出資范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任。證據(jù)保護(hù)股東權(quán)利的首要前提是確認(rèn)股東資格，確定誰(shuí)是公司的股東?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第三十三條規(guī)定了區(qū)分名義股東和大股東的標(biāo)準(zhǔn)。劉海教授將股東資格證據(jù)分為三個(gè)不同層次：來(lái)源證據(jù)、效力證據(jù)和對(duì)抗證據(jù)。原始證據(jù)又稱基本證據(jù)，是指證明股東股權(quán)取得基本法律關(guān)系的法律文書。來(lái)源證據(jù)有兩種：一是出資證明書原件。第二，股東取得股權(quán)的證據(jù)，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、贈(zèng)與合同、遺囑等。原始證據(jù)是一種物權(quán)憑證，是股東資格的初步證明。然而，在股東資格認(rèn)定中，它只起到了形式證據(jù)的作用，而不是決定性的作用。

2。有效性的證據(jù)。股權(quán)的本質(zhì)是股東與公司之間的法律關(guān)系。衡平法具有請(qǐng)求權(quán)和相對(duì)權(quán)的色彩。股東名冊(cè)對(duì)股東資格的認(rèn)定具有推定證明力，類似于房地產(chǎn)權(quán)證的法律效力。但如果有相反的證據(jù)，股東名冊(cè)可以推翻。因此，來(lái)源證據(jù)決定了有效證據(jù)的變化，而不是有效證據(jù)決定了來(lái)源證據(jù)的變化。有些公司沒有股東名冊(cè)，因此任何股東都有權(quán)要求公司保存股東名冊(cè)。公司無(wú)故拒絕的，股東有權(quán)提起訴訟。如果股東名冊(cè)是虛假的，真實(shí)的股東有權(quán)根據(jù)原始證據(jù)要求公司重新制作股東名冊(cè)。非法偽造、變?cè)旃蓶|名冊(cè)的，不僅應(yīng)當(dāng)對(duì)受到損害的股東承擔(dān)民事責(zé)任，而且應(yīng)當(dāng)根據(jù)其行為的嚴(yán)重程度承擔(dān)相應(yīng)的公法責(zé)任。

3。對(duì)抗證據(jù)主要是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的公司章程和其他登記文件。公司登記機(jī)關(guān)的登記文件作為對(duì)抗的證據(jù)，不是股東資格的有效證據(jù)，但具有對(duì)抗第三人（此處僅指善意第三人）的效力。在股東資格確認(rèn)訴訟中，當(dāng)上述三種證據(jù)相互沖突時(shí)，應(yīng)在保護(hù)善意第三人的前提下，尊重來(lái)源證據(jù)的效力。

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