名義股東的定義：名義股東是指有限責(zé)任公司的實際投資者，與名義投資者訂立合同，約定實際投資者應(yīng)當(dāng)出資并享有投資收益，名義投資者僅為名義股東。本質(zhì)上，他們是名義上的股東。實際投資者與名義股東之間的協(xié)議僅對雙方具有效力，對第三方不具有法律約束力。名義股東應(yīng)當(dāng)按照形式主義原則對公司以外的第三人承擔(dān)責(zé)任。形成名義股東現(xiàn)象的原因是復(fù)雜的，包括為符合原《公司法》規(guī)定的股東人數(shù)不得少于兩人、實際出資人不符合股東條件（如公務(wù)員）、特殊財產(chǎn)等身份安排等

因此，這些協(xié)議和做法對公司登記和公示產(chǎn)生了負(fù)面影響，長期得不到行政和司法機關(guān)的認(rèn)可。一旦發(fā)生糾紛，實際投資者的利益就無法得到保護。

2011年，最高人民法院頒布了《關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》，首次界定了名義股東的概念，并規(guī)定了名義股東與實際投資者發(fā)生糾紛時如何適用法律。從司法層面看，它承認(rèn)名義股東協(xié)議的合法性，不違反法律的強制性規(guī)定。名義股東與實際投資者分離時如何確定股權(quán)歸屬一般來說，名義股東與實際投資者之間會有一方出資或部分出資的協(xié)議，另一方同時作為名義股東或部分出資。名義股東的權(quán)益由實際出資人享有或按雙方約定的實際出資比例分享。我國《公司法》規(guī)定，股東依法享有資產(chǎn)收益權(quán)、參與重大決策權(quán)和選擇管理者權(quán)。在股東與實際投資者分離的情況下，如果雙方都遵守協(xié)議，實際投資者可以通過名義股東行使股東的上述權(quán)利。但是，如果名義股東不遵守協(xié)議，實際投資者只能享有資產(chǎn)收益權(quán)，而參與重大決策和選擇管理者的權(quán)利只能由名義股東行使，名義股東可以根據(jù)實際投資者的意愿行使股東權(quán)利，也可以根據(jù)自己的意愿行使股東權(quán)利。當(dāng)實際投資者和名義股東的意見不同時，公司只需要按照名義股東的意見進行處理，不需要也不會按照實際投資者的意見進行處理。在這種情況下，實際的投資者對公司的重大決策、選擇和管理負(fù)有責(zé)任，事實上，人民的權(quán)利是無法實現(xiàn)的。同時，根據(jù)《公司法》第三次司法解釋（第二十五條）：有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定實際出資人應(yīng)當(dāng)出資，享有投資權(quán)益，名義投資者為名義股東。實際投資者與名義股東對合同效力有爭議的，以實際投資者為名義股東，人民法院裁定合同有效?？梢?，有限責(zé)任公司實際投資者的投資權(quán)益能否實現(xiàn)，取決于股東與實際投資者簽訂的合同是否有效。如果雙方之間的合同無效，實際投資者按合同約定的投資權(quán)益就無法得到法律保護。例如，a公司是由甲方投資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，甲乙雙方簽訂協(xié)議，以甲方為出資人，乙方為名義股東設(shè)立B公司。B公司的經(jīng)營效率很好。如果甲方根據(jù)其與乙方的協(xié)議聲稱自己是B公司的股東，則甲方與乙方之間的協(xié)議應(yīng)違反法律的強制性規(guī)定，因為甲方和乙方有權(quán)設(shè)立B公司，也就是說，根據(jù)司法公正的原則，由乙方控制《公司法解釋（三）》規(guī)定，名義股東與實際投資者之間的約定，只有當(dāng)雙方為實際投資者出資并享有股東權(quán)益時，才不違反法律的強制性規(guī)定，而名義投資者是名義股東的約定，只有在合同確認(rèn)后，人民法院才能認(rèn)定合同的效力。因此，實際投資者以其他股東名義設(shè)立公司時，雙方簽訂的相關(guān)協(xié)議內(nèi)容不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。雙方協(xié)議合法的，實際投資者享有投資收益權(quán)，即股權(quán)的投資權(quán)益歸實際投資者所有；雙方協(xié)議不合法的，而名義股東堅持自己享有公司股東的合法權(quán)益，實際投資者的投資權(quán)益可能喪失。因此，實際投資者在做出此類投資決策前，要想邀請他人成為名義股東，必須消除可能導(dǎo)致與名義股東簽訂的協(xié)議無效的各種因素，以確保其財產(chǎn)權(quán)益不受侵害。根據(jù)《公司法》，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)提出申請。公眾可以向公司登記機關(guān)申請查詢公司登記事項。由于我國設(shè)立公司實行核準(zhǔn)制，公司的有關(guān)事項經(jīng)登記機關(guān)核準(zhǔn)后具有公信力，因此公眾只能根據(jù)公司登記機關(guān)的記錄判斷公司股東。因此，雖然公司名義股東不是公司的實際出資人，但公眾關(guān)心的只是登記機關(guān)備案的與公司有關(guān)的事項，不可能也不可能用其他標(biāo)準(zhǔn)來判斷公司股東的身份。在此前提下，公司股東一旦被要求對公司債權(quán)人或者其他股東承擔(dān)責(zé)任，就應(yīng)當(dāng)是而且只能是在登記機關(guān)登記的股東，而不是也不能是實際投資者。在此前提下，實際投資者可以依法推卸其作為公司股東的責(zé)任，而不直接向公司其他股東或者債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任；公司其他股東、債權(quán)人不得向未經(jīng)登記機關(guān)備案的公司實際出資人主張權(quán)利。從某種意義上說，作為公司的實際投資者，投資者至少可以暫時逃避公司股東的責(zé)任。如甲方是A公司的實際出資人之一，乙方與甲方簽訂協(xié)議，同意作為A公司的名義股東，當(dāng)A公司股東因出資不足、經(jīng)營不善等原因清償債務(wù)時，乙方不能補足出資的，公司其他股東、債權(quán)人無權(quán)直接向甲方要求賠償，只能向乙方要求賠償，即使直接向甲方要求賠償，也不應(yīng)也不能支持。對此，《公司法司法解釋（三）》明確規(guī)定，公司債權(quán)人以股東出資為理由，要求公司不能清償?shù)膫鶆?wù)在公司非出資本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任在公司登記機關(guān)登記注冊的股東未履行出資義務(wù)，股東以其只是名義股東而不是實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。在實踐中，司法機關(guān)處理相關(guān)糾紛也堅持這一原則：a公司有a、B兩個股東共同出資設(shè)立娛樂場所，其中a負(fù)責(zé)提供場地，B負(fù)責(zé)提供資金，B負(fù)責(zé)建設(shè)。因資金短缺，乙方與丙方簽訂協(xié)議，將乙方在該項目中的部分股權(quán)作為丙方的出資