無論是在現(xiàn)行法律制度下，還是在修改后的法律制度下，股東正確認(rèn)識(shí)公司章程的性質(zhì)，充分發(fā)揮公司章程的功能，都是一條有效的途徑。

公司章程是公司必備的書面文件，規(guī)定了公司組織和活動(dòng)的基本規(guī)則。公司章程是公司的小章程。公司全體成員必須依照公司章程的規(guī)定享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。由于有限責(zé)任公司需要股東之間的相互信任，通過公司章程保護(hù)中小股東權(quán)益比有限責(zé)任公司更具優(yōu)勢(shì)。從人員、資產(chǎn)、企業(yè)規(guī)模等方面看，國有中小企業(yè)和城市集體企業(yè)大多是有限責(zé)任公司。因此，從公司章程的角度來看，對(duì)改制企業(yè)中小股東權(quán)益的保護(hù)更具有現(xiàn)實(shí)意義。由于《公司法》對(duì)公司章程內(nèi)容的規(guī)定比較簡(jiǎn)單，且對(duì)改制進(jìn)展的迫切性、改制后新公司設(shè)立的速度等因素，我們對(duì)公司章程的制定和完善并不十分重視聯(lián)想。設(shè)立新公司，往往遵循工商部門提供的“標(biāo)準(zhǔn)格式”，很少全面、周密地考慮。因此，當(dāng)股東之間發(fā)生糾紛，或者董事、經(jīng)理惡意侵占公司財(cái)產(chǎn)時(shí)，中小股東的權(quán)益就無法得到保護(hù)。

在公司法的框架下，為了保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，可以從以下幾個(gè)方面考慮公司章程的制定和完善。在《公司法》有強(qiáng)制性規(guī)定的情況下，可以在公司章程中作出更為嚴(yán)格的規(guī)定，限制大股東的行為。例如，當(dāng)要求簡(jiǎn)單多數(shù)和絕對(duì)多數(shù)有效時(shí)，可以設(shè)置更高的要求。

2。《公司法》中的公司章程，如股東的權(quán)利義務(wù)等，相對(duì)簡(jiǎn)單或不完善，具有可細(xì)化性和可操作性。其中，要特別注意以下幾個(gè)方面：

①明確大股東和董事對(duì)公司和中小股東的忠誠和良好管理義務(wù)。鑒于大股東和董事會(huì)實(shí)際控制公司的事實(shí)，有必要達(dá)成這樣的協(xié)議。目前，無論是大陸法系國家還是英美法系國家，都主張?jiān)诠菊鲁讨袕?qiáng)化董事的忠實(shí)義務(wù)和良好管理義務(wù)。

②在公司章程中明確公司的監(jiān)督制度和方法。監(jiān)事會(huì)是監(jiān)督檢查公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。公司章程應(yīng)當(dāng)明確大股東在監(jiān)事會(huì)中的人數(shù)，保證小股東在監(jiān)事會(huì)中的適當(dāng)比例。對(duì)于人數(shù)較少的公司，其常任監(jiān)事應(yīng)當(dāng)是小股東。公司章程賦予監(jiān)事明確的職權(quán)，對(duì)不服從監(jiān)事監(jiān)督管理的行為規(guī)定了相應(yīng)的救濟(jì)途徑，如規(guī)定監(jiān)事會(huì)在特定情況下有權(quán)直接召集股東。三是建立財(cái)政政務(wù)公開制度。當(dāng)前，在國家機(jī)關(guān)和農(nóng)村村級(jí)組織中，財(cái)政公開、政務(wù)公開取得了良好效果，證明讓權(quán)力在陽光下運(yùn)行是公平的。這種機(jī)制可以引入公司?！豆痉ā返谌l規(guī)定“股東有權(quán)查閱股東大會(huì)記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告”，但對(duì)股東的其他調(diào)查權(quán)和知情權(quán)沒有規(guī)定，可以在公司章程中予以規(guī)定。董事、經(jīng)理違反《公司法》第六十條強(qiáng)制性規(guī)定的，可以給予相應(yīng)的處罰?！豆痉ā返诹畻l規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金提供給他人。董事、經(jīng)理不得以個(gè)人名義開立賬戶存放公司資產(chǎn)。董事、經(jīng)理不得為公司股東或者其他個(gè)人擔(dān)保公司資本?！钡?，對(duì)越權(quán)行為如何處罰，卻沒有相應(yīng)的規(guī)定。《公司法》第六十三條僅規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！?，第六十三條規(guī)定的“造成損失”為時(shí)已晚。因此，在公司章程中，可以對(duì)越權(quán)行為作出相應(yīng)的處罰規(guī)定，防止事故的提前發(fā)生。你知道嗎