虛假設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)由真實(shí)股東承擔(dān)連帶責(zé)任。案件基本事實(shí)：1999年，a銀行向a市B公司借款30萬(wàn)元，C公司提供連帶擔(dān)保。逾期后，B公司未能如期還款，故a銀行擬向人民法院起訴。經(jīng)工商部門(mén)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)B公司和C公司均被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，a公司股東為w、y，C公司股東為x、Z，故a銀行被告知人民法院，w、y、x、Z為股東。庭審中，法院查明工商檔案中Y、X的簽名并非本人所為。B公司和C公司成立時(shí)都面臨虛假出資的問(wèn)題。因此，在討論本案結(jié)論時(shí)，有兩種不同的觀點(diǎn)：一種觀點(diǎn)認(rèn)為公司登記采用公示制度，具有公信力。即使登記內(nèi)容有瑕疵，為保護(hù)善意債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)責(zé)令登記股東限期清算公司。不清算的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并與公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，y和X不是公司股東，既不出資也不參與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。根據(jù)法律規(guī)定，B公司和C公司應(yīng)惡意假冒股東，騙取W公司和Z公司。B公司、C公司無(wú)力清償債務(wù)時(shí)，與兩公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。具體原因如下：

首先，公司虛構(gòu)、不真實(shí)的股東不具備承擔(dān)有限責(zé)任的前提。他們認(rèn)為，B公司、C公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，B公司、C公司的股東應(yīng)當(dāng)在期限內(nèi)承擔(dān)清算責(zé)任。前提是，公司股東應(yīng)當(dāng)真實(shí)，才能被責(zé)令限期清算。如果他們不在期限內(nèi)清算，對(duì)于通過(guò)虛假驗(yàn)資騙取公司成立、惡意逃避公司債務(wù)的侵權(quán)人，承擔(dān)公司債務(wù)的清償責(zé)任，很難使法律和理性的人相信是違反立法原則的出資額。

根據(jù)國(guó)務(wù)院《公司登記管理?xiàng)l例》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，以提交虛假注冊(cè)資本、虛假文件或者其他欺詐手段取得公司登記的，可以責(zé)令改正，責(zé)令停止公司登記和營(yíng)業(yè)情節(jié)嚴(yán)重的，還可以吊銷(xiāo)許可證?！秶?guó)家工商行政管理總局關(guān)于公司登記管理若干問(wèn)題的規(guī)定》第三十四條進(jìn)一步規(guī)定：“根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第五十八條、第五十九條的規(guī)定，撤銷(xiāo)登記，吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司從一開(kāi)始就沒(méi)有法人資格?！薄Ｉ鲜鲆?guī)章制度實(shí)際上是根據(jù)《公司法》第二百零六條的原則制定的。從上述規(guī)定可以看出，公司清算主體資格是在公司成立時(shí)股東履行法定責(zé)任時(shí)取得的，履行出資責(zé)任是公司的核心責(zé)任。當(dāng)股東惡意規(guī)避法律、提供虛假證明材料騙取登記、虛假出資時(shí)，應(yīng)認(rèn)定公司設(shè)立存在嚴(yán)重瑕疵，公司不具有獨(dú)立人格和獨(dú)立責(zé)任。因此，本案中，兩被告的股東不具備清算主體資格。二是不符合我國(guó)《公司法》中公司資本制度的立法宗旨，不利于保護(hù)兩個(gè)所有者的利益。在這種情況下，B公司和C公司應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用的條件下承擔(dān)一種類(lèi)似于“補(bǔ)足出資”的責(zé)任。顯然，帶狀股東提供了一種僥幸心理，即當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)狀況不佳時(shí)，股東可以以較少的出資獲得有限責(zé)任，以規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，而當(dāng)公司難以償還債務(wù)時(shí)，股東只需“補(bǔ)足”出資即可。這樣，虛假出資的股東就不必承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，相反，他們就有機(jī)會(huì)利用本應(yīng)投入公司的資產(chǎn)來(lái)獲取數(shù)額的利益。對(duì)于債權(quán)人來(lái)說(shuō)，由于公司的實(shí)際償付能力低于公司的擔(dān)保能力，在與公司打交道時(shí)，不可避免的風(fēng)險(xiǎn)數(shù)額并不能體現(xiàn)對(duì)不法股東的懲罰，這不符合公平原則。

第三，工商登記表中B公司和C公司的股東事實(shí)上是虛假的、不真實(shí)的股東，兩公司不具有獨(dú)立人格和獨(dú)立責(zé)任，因此在公司設(shè)立中否認(rèn)了公司的人格，以及是否應(yīng)當(dāng)在責(zé)任承擔(dān)中認(rèn)購(gòu)股東的有限責(zé)任。法院除了建議工商部門(mén)追究其行政責(zé)任外，一直要求其承擔(dān)無(wú)限民事責(zé)任。也就是說(shuō)，當(dāng)公司無(wú)法清償債務(wù)時(shí)，讓創(chuàng)辦人與公司共同連帶清償全部債權(quán)，不僅有助于平衡股東與債權(quán)人的權(quán)利義務(wù)，也能在一定程度上遏制虛假出資的發(fā)生。

以上是相關(guān)答案。如果設(shè)立虛假公司，真實(shí)的股東可能承擔(dān)連帶責(zé)任，創(chuàng)辦人和公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任，清償全部債權(quán)，交易中會(huì)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。如果您有其他法律問(wèn)題，可以向律師咨詢。你知道嗎