原告：鄭先生，廣州**物資有限公司股東，占27%的股份。被告：廣州**物資有限公司第三人：方某C，廣州**物資有限公司股東，占37%的股份。

第三方：方某D，廣州**物資有限公司股東，持股36%。案由：公司解散爭議。原告起訴稱，增城**涂料有限公司（以下簡稱a公司）成立于1998年3月5日，經(jīng)營范圍為生產(chǎn)、銷售各種涂料和溶劑。2000年6月30日，原告將葉某持有的公司60%股權全部轉讓，并擔任公司法定代表人。2002年1月20日，原告將33%的股權分別轉讓給方D和詹永義。2005年6月29日，a公司變更方C為法定代表人。2006年10月10日，a公司更名為廣州**材料有限公司（持股比例：方D:37%，方C:36%，鄭：27%），自2004年以來，被告每年都處于虧損狀態(tài)。尤其是2004年12月增城市人民政府拆除該廠后，企業(yè)經(jīng)營狀況不斷惡化。2007年4月，被告不得不停產(chǎn)。更糟糕的是，2007年10月10日，因經(jīng)營問題，被告的企業(yè)被增城市人民法院查封（案件號：2007增發(fā)字第470號）營業(yè)執(zhí)照，目前被告已基本停止經(jīng)營。為此，原告多次向兩名股東方×鄧、方某C提出解散公司、清算公司的要求，但兩名股東均置之不理。因被告經(jīng)營嚴重困難，虧損嚴重，無法實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營目的，現(xiàn)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照已被查封，無法繼續(xù)經(jīng)營，若繼續(xù)存在，原告利益將遭受重大損失。在與幾名股東協(xié)商未果的情況下，他向法院提起訴訟，要求判令解散被告。被告B公司辯稱，不同意原告解散公司的主張，因為原告不具備《公司法》第183條規(guī)定的訴訟條件，不具備法寶股東要求解散公司的權利。原告可以通過股權轉讓擺脫公司，減少損失。截至原告起訴之日，尚未有債務人向法院提起解散被告的訴訟。而且，被告有一定的客戶資源和債權，正準備重新開業(yè)，請求法院駁回原告的訴訟請求。第三方丙方和丁方同意被告的答復。法院認為：原告提供了B公司2004年至2006年的財務分析和2004年至2007年11月的財務報表（包括資產(chǎn)負債表、利潤表或損益表），表明上述證據(jù)是B公司財務部門向股東提供的，且損益情況良好2007年11月的報表由公司財務會計馮某簽字確認，證明B公司為股東，2004年1月至2007年11月期間，公司逐年虧損，虧損總額4816297.08元。所有者權益也逐年減少，直至資不抵債。被告及第三方承認馮先生是該公司員工，但認為上述證據(jù)為復印件，無法確認馮先生簽名的真實性。而且，上述證據(jù)是B公司的財務報表，但經(jīng)公司全體股東簽字確認，故真實性未得到確認。原告起訴公司破產(chǎn)，但他不承認公司的損失。由于該公司財務賬冊由B公司依法保管，法院要求被告提交。被告稱，存放財務數(shù)據(jù)和書面財務資料的電腦硬盤因丟失而無法提供。但法院沒有提供證據(jù)證明存放財務數(shù)據(jù)和書面財務資料的電腦硬盤在規(guī)定期限內丟失。經(jīng)審查，法院采納了原告提供的上述證據(jù)作為最終證據(jù)。原告提供了法院（2007）中法準字第470號民事裁定書復印件，證明被告因公司營業(yè)執(zhí)照被查封而無法開展正常經(jīng)營活動。被告人未在規(guī)定期限內提出質證意見。裁決規(guī)定，B公司的營業(yè)執(zhí)照應當全部封存。查封期間，未經(jīng)法院許可，不得辦理轉移、變更、年審等手續(xù)。但原告提供了2008年8月22日廣州市工商行政管理局出具的B公司《企業(yè)登記基本情況》，記載B公司仍為老字號企業(yè)。原告提供證據(jù)證明：2008年9月7日、29日，原告分別致函第三人，申請審計B公司賬目，口頭協(xié)商轉讓B公司所持股份，經(jīng)與原告協(xié)商不成，方C、方D同意將原告持有的B公司股份轉讓給第三方。法院認為：原告稱，B公司自2004年12月起無生產(chǎn)經(jīng)營場所，僅委托OEM生產(chǎn)。2008年起停止委托生產(chǎn)、銷售活動，2005年起不再向股東分紅。原告提供了B公司2004年1月至2007年11月的財務報表及法院財資字（2007）第470號民事裁定書，證明B公司在上述期間逐年虧損，所有者權益也逐年減少，直至資不抵債。而B公司因訴訟被查封營業(yè)執(zhí)照，無法開展正常經(jīng)營活動。B公司和第三方承認經(jīng)營虧損和不向股東分紅的事實，但否認存在資不抵債的情況。法院審查原告陳述和證明后認為，原告陳述和證明僅證明了公司經(jīng)營困難和經(jīng)營損益。原告股東權益減少。但原告提供的證據(jù)不能證明B公司資不抵債的事實，故本院不予受理。此外，法院（2007）財資字第470號民事裁定書僅裁定，查封期間，未經(jīng)法院許可，不得辦理移送、變更、年審等程序。但原告提供了2008年8月22日廣州市工商行政管理局出具的B公司《企業(yè)登記基本情況》，記載B公司仍為老字號企業(yè)。因此，法院認為，原告提出的B公司因訴訟被查封營業(yè)執(zhí)照而無法正常開展經(jīng)營活動的訴訟依據(jù)不充分，法院不予受理。根據(jù)《公司法》規(guī)定，原告主張，B公司經(jīng)營管理存在嚴重困難，B公司繼續(xù)存在將給股東利益造成重大損失。雖然被告和第三人承認B公司自2008年起停止生產(chǎn)、銷售經(jīng)營活動，但被告和第三人表示，B公司正在追索債權，準備重新開始經(jīng)營活動，這有助于法院認為原告的要求是不合理的事實。而且，第三方丙方和丁方在庭審中明確表示同意原告將其持有的B公司股份轉讓給第三方，故原告的權利可以通過合理估價后將該股份轉讓給第三方來解除，不符合《公司法》第一百八十三條規(guī)定的公司困境不能通過其他途徑解決的條件。因此，法院認為，提交人認為原申請不符合法律規(guī)定，如不依法予以支持，應予駁回。根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定，判決如下：駁回原告鄭某的訴訟請求。點評分析：《公司法》第一百八十三條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)將給股東利益造成重大損失，其他途徑無法解決的，持有公司全體股東表決權百分之十以上的股東可以請求人民法院解散公司。企業(yè)的目的是盈利。如果它不能盈利，它就失去了它賴以生存的基礎。有限責任公司也是合資公司，股東之間有良好的合作意愿，長期穩(wěn)定的合作關系是其存在的必要條件。在這種情況下，公司