（最高人民法院審判委員會2013年1月31日批準）民事**公司人格混亂連帶責任判決要點。**公司人員、業(yè)務、財務等各方面交叉或混淆，導致其財產無法區(qū)分，喪失獨立人格，構成人格混淆。

2。**公司人格混亂，債權人利益受到嚴重損害的，**公司對外債承擔連帶責任。原告XX集團工程機械有限公司（以下簡稱XX機械公司）訴成都XX工貿有限公司（以下簡稱XX工貿公司）拖欠貨款成都XX工程機械有限公司（以下簡稱XX機械公司）。，四川XX建筑工程有限責任公司（以下簡稱XX公司）和XX工貿公司具有相同的法人資格，王某、XX工貿公司股東等三家公司的實際控制人的個人資產與公司資產混在一起，應當予以確認承擔連帶償還責任。請示：XX工貿公司支付所欠10916405.71元及利息；XX機械公司、XX公司、王某對上述債務承擔連帶責任。被告XX工貿公司、XX機械公司和XX公司辯稱，三家公司雖有關聯(lián)，但并不混淆，XX機械公司和XX公司不應承擔償還XX工貿公司債務的責任。

王某等人認為，王某等人的個人財產與XX工貿公司的財產不相同，不應對XX工貿公司的債務承擔責任。法院查明，XX機械有限公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司第二公司王某、倪某、楊某剛等，2001年股東變更為王某、李某、倪某。2008年，股東再次變更為王某和倪某。XX公司成立于2004年，股東為王、李、倪。2007年，股東變更為王某和倪某。XX工貿公司成立于2005年，股東為吳、張、凌、郭、唐、吳、郭。他于2007年成為股東。2008年，股東變更為張某（占90%的股份）和吳某（占10%的股份），其中張某是王某的妻子。從人員上看，這三家公司的經理是王先生，財務總監(jiān)是凌先生，出納和會計是陸先生，工商手續(xù)的操作人員是張先生；如XX公司工貿部副總經理吳先生，免去XX公司副總經理職務。公司業(yè)務方面，工商行政管理部門登記在冊的三家公司經營范圍均與工程機械有關，且部分業(yè)務重疊。XX工貿公司的經營范圍完全屬于XX機械公司的經營范圍，XX機械公司是XX機械公司在四川（攀枝花除外）的唯一經銷商，但三家公司均從事相關業(yè)務，銷售部業(yè)務手冊、二次分銷協(xié)議、結算賬戶統(tǒng)一格式，對外宣傳無明顯區(qū)別。根據重慶市公證處2008年12月4日出具的公證書，通過網絡查詢，XX工貿公司與XX公司在相關網站聯(lián)合招聘員工，留下相同的電話、傳真等聯(lián)系方式；XX工貿公司，XX公司的招聘信息，包括大量XX機械公司的發(fā)展歷史、主營業(yè)務、企業(yè)精神的宣傳內容；XX工貿公司的部分招聘信息，公司簡介是XX公司的介紹。在企業(yè)融資方面，三家公司共用一個結算賬戶，凌某、呂某、唐某、郭某的銀行卡曾有高達1億元的交易額。資金來源包括三家公司的資金，對外支付的依據只有王某的簽字；在XX工貿公司發(fā)給客戶的收據上，有的蓋有XX公司財務專用章，有的蓋有XX公司財務專用章；三家公司在與XX機械公司簽訂合同并有業(yè)務往來的條件下，于2005年8月聯(lián)合向XX機械公司發(fā)出《指示》，稱其他兩家公司因XX機械公司業(yè)務拓展而注冊，要求全部債權，以XX工貿公司名義計算的債務和銷售額，表明今后將盡量以XX工貿公司名義進行業(yè)務往來；2006年12月，XX工貿公司與XX公司聯(lián)合向XX機械公司發(fā)出《申請書》，要求在統(tǒng)一核算的基礎上，對XX工貿公司2006年度的業(yè)績和賬目進行核算。此外，2009年5月26日，盧某在徐州市公安局經偵支隊發(fā)表聲明：XX工貿公司已經倒閉，但一直沒有注銷。另查明XX機械公司貨款未付10511710.71元。2011年4月10日，江蘇省徐州市中級人民法院作出（2009）徐州市中院民審字第0065號民事判決：一是XX工貿公司自判決生效之日起10日內向XX機械公司支付滯納金10511710.71元及利息；二是XX機械公司與XX公司承擔連帶責任XX工貿公司對上述債務承擔連帶責任；3、XX機械公司對王、吳、張、凌、郭、唐、郭、何、陸的索賠被駁回。宣判后，XX機械公司與XX公司提起上訴，認為一審判決中三公司人格混淆事實不清，XX機械公司與XX公司對XX工貿公司債務承擔連帶責任缺乏法律依據。XX機械公司請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）0107號民事判決，駁回上訴，維持原判。法院生效判決認為：從上訴范圍來看，二審爭議的焦點是XX機械公司、XX公司、XX工貿公司是否具有相同的人格，是否對XX工貿公司的債務承擔連帶責任。

XX工貿公司與XX機械公司、XX公司混淆。一是三家公司的混亂。這三家公司有相同的經理、財務總監(jiān)、出納、會計和工商程序操作工。其他管理人員也有交叉職務。XX工貿公司的任免由XX機械公司決定。其次，這三家公司的業(yè)務參差不齊。三家公司的實際經營都與工程機械業(yè)務有關，在經銷過程中存在銷售手冊和經銷協(xié)議共享的情況；對外宣傳時信息混雜。三是三家公司財務混亂。三家公司采用共同賬戶，并以王某的簽名作為資金使用的具體依據，無法證明其對資金和控制權作出了區(qū)分；三家公司與XX機械公司之間的債權債務、業(yè)績、賬目和回扣均以王某名義計算XX工貿公司。因此，這三家公司的人格因素（人事、業(yè)務、財務等）高度混淆，導致其各自的財產難以區(qū)分，喪失了獨立人格。

XX機械公司和XX公司對XX工貿公司的債務承擔連帶責任。公司獨立人格是公司獨立承擔法人責任的前提?！吨腥A人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，具有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對其債務承擔責任?！惫镜莫毩⒇敭a是公司獨立承擔責任的物質保障，公司的獨立人格也在財產獨立中凸顯。當**公司的財產無法區(qū)分，喪失獨立人格時，即喪失獨立責任的基礎?！豆痉ā返诙畻l第三款規(guī)定：“公司股東