1、 從1999年起，廣州一家房地產(chǎn)集團(tuán)就開始與澳門一家公司洽談，共同經(jīng)營一棟商務(wù)樓。雙方就合作前景和投資比例進(jìn)行了為期三個(gè)月的談判。最后，雙方共同成立了一家合作企業(yè)，注冊資本3億元人民幣，投資比例1億元人民幣，如廣州某房地產(chǎn)集團(tuán)投資35%，澳門某公司投資65%。雙方都對這個(gè)項(xiàng)目給予了充分的關(guān)注。他們對經(jīng)營項(xiàng)目、合作期限、資金來源、股本投資比例及折價(jià)、分期分批時(shí)間、利潤分配、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)、組織運(yùn)作等具體問題作出了詳細(xì)規(guī)定，并簽訂了21頁的正式項(xiàng)目合作合同。

簽約后，廣州某房地產(chǎn)集團(tuán)和澳門某公司及時(shí)注入第一期，新機(jī)構(gòu)已經(jīng)開始運(yùn)作。然而，不久前的10月，澳門一家公司向花旗銀行貸款1100萬美元，用于開發(fā)該項(xiàng)目。銀行申請貸款時(shí)，澳門一家公司和銀行要求廣州一家房地產(chǎn)集團(tuán)簽署擔(dān)保書，由于廣州市處于不利地位，房地產(chǎn)集團(tuán)與澳門某公司的合作合同中有擔(dān)保條款：“乙方（澳門某公司）需向銀行借款投資的，由甲方（廣州某房地產(chǎn)集團(tuán)）提供擔(dān)保?！?。

廣州某房地產(chǎn)集團(tuán)接到美國花旗銀行和澳門某公司的通知后，發(fā)現(xiàn)合同存在漏洞。比如，這種大額投資貸款應(yīng)該由澳門的一家公司承擔(dān)，但現(xiàn)在風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任牽涉到我們。如果澳門的一家公司事后未能按時(shí)償還貸款，我們必須承擔(dān)償還債務(wù)的責(zé)任，這是不恰當(dāng)?shù)?，但合同是?jīng)雙方仔細(xì)審查后簽訂的，并已生效并開始履行。我們拒絕執(zhí)行，違反了誠信原則，給人一個(gè)把柄是必然的。在很短的時(shí)間內(nèi)，廣州某房地產(chǎn)集團(tuán)召集了大批法律界和商務(wù)界人士討論此事。當(dāng)我們都很擔(dān)心的時(shí)候，我們發(fā)現(xiàn)合同末尾有一個(gè)固定的條款可以使用。條款是：“本合同由雙方自愿簽訂，雙方應(yīng)自覺履行。在履行過程中，如有未盡事宜，雙方應(yīng)本著真誠合作的精神予以關(guān)注，我們應(yīng)協(xié)調(diào)、補(bǔ)充和完善制度?！睘榇?，筆者代表廣州某房地產(chǎn)集團(tuán)向澳門某公司提交了《XX項(xiàng)目合作補(bǔ)充合同》的書面文件。在補(bǔ)充合同中，筆者強(qiáng)調(diào)了雙方的真誠合作，并提出了簽訂補(bǔ)充合同的三個(gè)具體要求：

1。我們同意提供擔(dān)保，因?yàn)槲覀冎匾暸c澳門某公司的合作，按照原合作合同的規(guī)定，我們可以與美國花旗銀行簽訂擔(dān)保書，但需要在擔(dān)保書中注明“貸款應(yīng)直接轉(zhuǎn)給合資銀行”由擔(dān)保人和擔(dān)保人共同設(shè)立的合資賬戶，擔(dān)保金到賬后才生效，“由于貸款在注明時(shí)用于合資項(xiàng)目的投資，我們要求澳門某公司按項(xiàng)目合同約定的期限和金額分批支付前一筆貸款投資于合資公司后，可與股權(quán)一起作為下一筆貸款的抵押，澳門公司可再貸款。你知道嗎