草案解讀2 監(jiān)事會(huì)要有職工代表 修訂草案加強(qiáng)了職工權(quán)益的保護(hù)。草案規(guī)定，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，職工代表的比例不得低于1/3.公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、勞動(dòng)安全、保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題，以及制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)邀請(qǐng)公司工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議，事先聽取公司工會(huì)和職工的意見。 草案解讀3 董事長(zhǎng)權(quán)力強(qiáng)化制約 草案強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用，突出董事會(huì)集體決策作用，強(qiáng)化了對(duì)董事長(zhǎng)的權(quán)力制約。草案規(guī)定，監(jiān)事會(huì)有權(quán)向股東會(huì)提出罷免董事、經(jīng)理的建議，列席董事會(huì)會(huì)議并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議等。 此外，草案規(guī)定有限責(zé)任公司注冊(cè)資本在人民幣500萬(wàn)以上或者職工人數(shù)在200人以上的，應(yīng)當(dāng)設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不少于3人。有限公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，股份公司監(jiān)事會(huì)會(huì)議至少每6個(gè)月召開一次，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。 草案解讀4 對(duì)外投資額不超過70% 現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計(jì)投資額不得超過公司凈資產(chǎn)的50%.此前的征求意見稿取消了這一限制。而草案考慮到保護(hù)交易相對(duì)人的利益，適當(dāng)放寬對(duì)公司對(duì)外投資的限制。規(guī)定公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，除公司章程另有規(guī)定外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70%. 北京市律師協(xié)會(huì)公司法專業(yè)委員會(huì)主任張曉森認(rèn)為，這樣的改變，既便利了公司的投融資活動(dòng)，對(duì)于保護(hù)交易相對(duì)人的利益也有幫助。 草案解讀5 虛假記載定期報(bào)告 草案規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)。上市公司定期報(bào)告被依法認(rèn)定存在嚴(yán)重虛假記載，上述人員未履行或者怠于行使職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。 公司法修改專家顧問組成員、清華大學(xué)法學(xué)院教授王保樹說，董事、監(jiān)事和高管的忠實(shí)勤勉義務(wù)以前只規(guī)定了行為，沒有規(guī)定行為的后果。這樣的規(guī)定能對(duì)董事等企業(yè)高管形成威懾力。 草案解讀6 選董事實(shí)行累積投票 現(xiàn)行公司法規(guī)定選舉公司董事、監(jiān)事實(shí)行普通投票制。為防止大股東操縱公司董事會(huì)的狀況，草案規(guī)定股東選舉董事、監(jiān)事，可實(shí)行累積投票制。 國(guó)務(wù)院法制辦主任曹康泰認(rèn)為，累積投票制與普通投票制的區(qū)別，在于公司股東可以把擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事之中的一人或者數(shù)人（可以少于待選董事人數(shù)）。廖衛(wèi)華