關(guān)于公司法人人格否認法理，近幾年引起了我國學(xué)者的注意并進行了一些探討。然而，諸多研討中，理論上的論述較多，應(yīng)用實踐探討的相對較少；現(xiàn)實中出現(xiàn)的濫用公司法人人格的情形較多，真正以公司人格否認法理起訴審判的相對較少。加之我國尚無相關(guān)法制，缺乏對大量的濫用公司法人人格的行為有效的制裁，這不能不說是一個遺憾。本文試圖對公司法人人格被濫用的情形、公司法人人格法理在審判實踐中的應(yīng)用等有關(guān)問題作些探討。

一、公司法人人格否認制度及其意義

公司法人人格否認制度最初源于美國，后被英美法系和大陸法系一些國家所繼受。這一制度在英美法系被稱為“揭開公司面紗”，在大陸法系中稱為直索責(zé)任①。所謂公司法人人格否認制度是指為阻止公司獨立人格濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定實事，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對公司債權(quán)人或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。②

《中華人民共和國民法通則》第３６條規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”，由此可見，法人具有獨立的人格，是社會組織的人格化，公司（此處在我國僅限于有限責(zé)任和股份有限公司）作為法人，當(dāng)然具有獨立人格，其獨立人格不僅表現(xiàn)為公司人格與組成公司的成員人格相互獨立，而且表現(xiàn)為公司財產(chǎn)與公司成員財產(chǎn)相分離，形成公司本身獨立擁有和支配的財產(chǎn)，導(dǎo)致了公司與股東之間的分離。這種分離不僅僅是財產(chǎn)的各自獨立，還表現(xiàn)為承擔(dān)責(zé)任的獨立。這一分離原則，作為公司法人制度的基本原則，是公司法人人格與股東有限責(zé)任得以確立的基礎(chǔ)和前提。③他在公司與股東之間設(shè)立了一道屏障，阻隔了股東與公司債權(quán)人之間的直接聯(lián)系，保護了公司股東免受債權(quán)人的直接追索。這樣，公司股東就放棄了對其出資的直接支配權(quán)，以換取僅以其出資對公司負責(zé)的有限責(zé)任特權(quán)。公司債權(quán)人也只能向公司主張權(quán)利，而不得向公司背后的股東要求承擔(dān)責(zé)任，這就達到了一種利益與風(fēng)險的衡平，實現(xiàn)了公平與正義的價值目標。

然而，公司法人制度美妙的設(shè)計卻隨著社會的發(fā)展和公司的大量成立在現(xiàn)實社會中發(fā)生了種種變異。公司人格獨立這一制度在公司成員及公司債權(quán)人之間筑起的這道法律屏障，并未割斷公司成員與公司之間的“臍帶”。由于公司的運作仍依賴于自然人，公司股東對公司享有各種權(quán)利，導(dǎo)致股東利用公司獨立人格從事各種不正當(dāng)行為也就成為可能。股東一方面坐享公司法人制度賦予的“超越”優(yōu)勢法律地位，逃避法律規(guī)定或契約約定的義務(wù)；另一方面其行為一旦受到司法機關(guān)追究時，出資人往往又以公司外殼為擋箭牌，主張僅承擔(dān)出資范圍的有限責(zé)任，④導(dǎo)致與債權(quán)人的利益失衡。若嚴守公司獨立人格及股東的有限責(zé)任，有失公平。依此，如果法人之設(shè)立出于不法目的，或有違建立法人制度的維護社會公共利益之根本價值，法律自然有權(quán)剝奪公司法人的人格而否認法人之存在，⑤必然導(dǎo)致公司法人人格否認法理的建立。

在這種背景下建立起來的公司法人人格否認法理，它的產(chǎn)生彌補了公司法人人格制度的漏洞，是一種重要的法律救濟手段，是對法人格獨立的一種補充和完善，是法人格獨立制度的進一步發(fā)展。也正因為如此，所以此制度被世界上許多國家所采納，成為公司制度的有機組成部分。

二、公司法人人格被濫用的情形