2004年10月24日原告：香港大邑企業(yè)有限公司被告：廣東省番禺市財政局1994年3月17日，原告香港大邑企業(yè)有限公司。，有限公司與番禺**醬油廠（以下簡稱“大邑廠”）簽訂了收購該廠資產(chǎn)的意向書。原告法定代表人和工廠負(fù)責(zé)人分別簽署了意向書。同年3月31日，被告番禺市財政局委托番禺**會計師事務(wù)所對該廠資產(chǎn)作出評估報告，確認(rèn)該廠截至1994年3月25日評估的流動資產(chǎn)（存貨）、固定資產(chǎn)和土地使用權(quán)的全部重置價值為12931512元，重置折舊值為9812409元。4月14日，番禺市人民政府授權(quán)被告就原告收購大仙廠資產(chǎn)事宜與原告簽訂轉(zhuǎn)讓合同，雙方法定代表人分別在轉(zhuǎn)讓合同上簽字蓋章。雙方約定：（1）被告將現(xiàn)有5511平方米的土地使用權(quán)及土地上覆蓋的建筑物、設(shè)備、設(shè)施（全部固定資產(chǎn)），以及現(xiàn)有產(chǎn)品、在建工程、原材料、企業(yè)名稱和產(chǎn)品注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給原告賠償，向原告提供有效的土地使用權(quán)，房地產(chǎn)所有權(quán)等法律認(rèn)可的文件，并自行安排工廠在崗職工和退休人員，自行清償債權(quán)債務(wù)。（2） 原告分三次向被告支付轉(zhuǎn)讓價款960萬元。第一期，1994年4月14日至5月6日，原告支付人民幣500萬元，其中定金96萬元；第二期付款人民幣230萬元，支付時間為同年5月6日至6月6日；第三期付款將于同年6月6日至7月6日支付人民幣230萬元。其中，第二筆和第三筆付款的利息按實際天數(shù)計算，月利率為1.38%。（3） 原告未按時支付價款的，視為違約，放棄權(quán)利，無權(quán)要求退還已付價款，被告有權(quán)追回全部財產(chǎn)。（4） 辦理公證手續(xù)的，公證費由雙方承擔(dān)。合同簽訂后，原告于同年4月14日至5月24日向被告支付人民幣5010974.61元。4月19日，雙方辦理了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交接手續(xù)，原告法定代表人和工廠負(fù)責(zé)人在工廠機械設(shè)備清單、工廠建筑物清單、工廠原材料、成品、半成品和包裝材料清單上簽字。原告在收到工廠的全部資產(chǎn)后，進行了約兩個月的生產(chǎn)經(jīng)營，部分產(chǎn)品銷往國外。同年6月4日，原告致函番禺市人民政府和被告，表示第二期價款的支付時間應(yīng)延長至6月25日前。7月11日，原告致函被告，要求將第二期和第三期付款延期至8月15日，之后原告未能支付剩余價款，停產(chǎn)。7月25日和8月31日，原告兩次致函被告，提出轉(zhuǎn)讓合同無效，因為標(biāo)的物不合格，訂立合同的法律違反法律，被告應(yīng)退還收取的款項。9月7日，被告回復(fù)原告，雙方簽訂的合同主體和程序合法，合同應(yīng)繼續(xù)履行，原告應(yīng)立即付清欠款和利息。工廠已于1994年6月16日在番禺工商行政管理局辦理注銷登記，員工和退休員工已被原廠安置。6月28日，原告向番禺市工商行政管理局申請注冊成立**醬油有限公司，7月12日，經(jīng)番禺市對外經(jīng)濟貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，原告于8月5日向廣州市中級人民法院提起訴訟，稱我方與被告于1994年4月14日簽訂的《工廠資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》不成立。理由是：（1）本合同是根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》訂立的。我們是中國境外的法人，不適用，轉(zhuǎn)讓合同成立的法律依據(jù)是錯誤的。（2） 該合同未按照1989年國家經(jīng)濟體制改革委員會、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布的《國有小企業(yè)產(chǎn)權(quán)出售暫行辦法》第17條的規(guī)定履行公證程序，不符合法律規(guī)定。（3） 合同第9條規(guī)定，如果原告未能按時支付價款，被告有權(quán)扣除我們支付的金額。我們方法的代表是馬來西亞人，他不懂中文，只會說廣東話。了解和理解合同內(nèi)容取決于被告的口頭解釋。被告沒有解釋這篇文章。我們對這篇文章有一個重大誤解，認(rèn)為它顯然不公平，應(yīng)該撤銷。（4） 被告作為行政機關(guān)與我們簽訂合同，享有訴訟豁免，這違反了中國合同主體平等的原則。（5） 合同項下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓尚未實際達(dá)成。付款后，我們僅收到被告開具的收據(jù)，未獲得交易文件或任何財產(chǎn)。因此，請求法院命令被告退還已支付的轉(zhuǎn)賬金額5010972元