【案情簡介】2013年8月29日，原告郭與被告周、杜、杜三人在商都縣某村簽訂了被告河南省第四建設(shè)開發(fā)區(qū)商都項(xiàng)目部承建的《郭店光伏電站場址工程施工合同》，杜和杜簽了合同。工程竣工后，原告與三被告結(jié)清工程款64萬元；后三被告先后向原告支付工程款28萬元，所欠36萬元，經(jīng)三被告協(xié)商同意，由被告周承擔(dān)；2014年7月25日，被告周向原告開具工程款36萬元的借據(jù)，并書面同意于2014年9月15日前付清。逾期按月利率2.5點(diǎn)/元計(jì)息。2014年10月10日，周支付原告5萬元，但仍欠原告31萬元。原告告知人民法院，要求四被告支付所欠工程款31萬元和利息542.5萬元，并由被告承擔(dān)訴訟費(fèi)用。內(nèi)蒙古自治區(qū)商都縣人民法院認(rèn)為，原告郭與被告周簽訂的工程建設(shè)合同，杜和杜是合法有效的。2014年7月25日，三被告同意將剩余工程款移交給其中一人周，并獲得原告同意。本協(xié)議是各方的真實(shí)意思表示，符合法律規(guī)定，周應(yīng)承擔(dān)本次付款的付款義務(wù)。雙方還就逾期利息達(dá)成書面協(xié)議。本次計(jì)息起止時間不違反法律規(guī)定，利息金額不超過中國人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率的計(jì)算，應(yīng)予支持。對于被告河南省第四建設(shè)發(fā)展商都項(xiàng)目部，由于其與原告沒有形成直接的合同關(guān)系，即雙方?jīng)]有合同權(quán)利義務(wù)，因此不應(yīng)承擔(dān)支付工程款的義務(wù)，判決被告周向原告郭支付工程款3.1萬元，利息542.5萬元，合計(jì)364.25萬元。判決宣判后，原告和被告均未提出上訴，本判決已生效。本案爭議的問題是：當(dāng)合伙人通過協(xié)議將剩余合伙債務(wù)轉(zhuǎn)讓給其中一名合伙人，并獲得債權(quán)人的同意時，如何確定協(xié)議以及如何承擔(dān)責(zé)任。如何識別債務(wù)轉(zhuǎn)換行為第一種觀點(diǎn)是，合伙企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換為個人債務(wù)只是由于合同一方的合伙人數(shù)量減少，并沒有轉(zhuǎn)變?yōu)楹贤P(guān)系之外的第三方，這應(yīng)該是合同變更。第二種意見是，合伙人達(dá)成的將剩余項(xiàng)目資金移交給合伙人之一周的協(xié)議是經(jīng)雙方批準(zhǔn)的新合同，經(jīng)債權(quán)人同意，雙方通過簽訂新合同終止原合同。第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，將合伙債務(wù)轉(zhuǎn)化為個人債務(wù)的實(shí)質(zhì)是合伙人將合伙債務(wù)轉(zhuǎn)移給第三人，第三人取代合伙人成為債務(wù)人。但是周，這里的第三個人，也是合作伙伴之一。合同主體發(fā)生了變化，即合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。作者同意第三種觀點(diǎn)。具體原因如下：首先，從合同義務(wù)轉(zhuǎn)移的主體進(jìn)行分析。在交易過程中，合伙企業(yè)作為一個整體與債權(quán)人之間存在債權(quán)人關(guān)系。三人組成未上市的個人合伙企業(yè)。在財(cái)產(chǎn)所有權(quán)方面，合伙企業(yè)投資的財(cái)產(chǎn)由合伙人統(tǒng)一管理和使用，但個人仍然可以擁有自己的獨(dú)立產(chǎn)權(quán)，以獨(dú)立身份從事民事活動。原項(xiàng)目建設(shè)合同的相對人是郭先生和一名個人，形成合伙債務(wù)。之后，周作為自然人與其他合伙人達(dá)成債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，經(jīng)債權(quán)人郭同意，形成個人債務(wù)。與工程建設(shè)合同相比，周自然人屬于第三人。合伙個人和第三人是不同合同關(guān)系下的身份認(rèn)同，不能是個人的永久身份或唯一身份，可以存在于雙重身份中。其次，從合同義務(wù)轉(zhuǎn)移的效果進(jìn)行分析。對于債權(quán)人，他們可以要求合伙人承擔(dān)全部或部分合伙企業(yè)債務(wù)。為了實(shí)現(xiàn)債權(quán)，債權(quán)人免除其他合伙人的義務(wù)，這是債權(quán)人對自己權(quán)利的獨(dú)立選擇；對于債務(wù)人周來說，達(dá)成債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議意味著放棄向其他合伙人追償?shù)臋?quán)利。這符合民事訴訟法第十三條第二款的規(guī)定：“當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分其民事權(quán)利和訴訟權(quán)利?！币虼?，債務(wù)轉(zhuǎn)移是有效的。第三，從合同義務(wù)轉(zhuǎn)移的結(jié)果分析。周，第三人，取代了個人合伙作為合同的一方。原合伙人杜和杜不再與周承擔(dān)連帶責(zé)任，周需要以個人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。然而，周擁有合伙人和第三方的身份。因此，一個人在雙重身份中承擔(dān)相同的債務(wù)內(nèi)容，這屬于一種特殊的“共存”債務(wù)承擔(dān)。如何認(rèn)定合同義務(wù)轉(zhuǎn)移中的第三人，是一種基于合同存在并相對于合同當(dāng)事人的民事主體。我國《保險法》、《信托法》和《民法通則》也涉及合同第三人，規(guī)定了其參與保險、信托、代理、債權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)承擔(dān)等民商事活動的行為，但尚未界定，范圍明確。雖然對第三人的類別有不同的理解，但可以肯定的是，合同的第三人必須排除在合同關(guān)系之外。在這種情況下，從合同行為的客觀含義來看，履行工程建設(shè)義務(wù)和支付工程款是雙方的主要義務(wù)。雖然郭先生可以要求一個或多個個人合伙人支付所有項(xiàng)目資金，但該要求的前提是，個人合伙企業(yè)有義務(wù)支付項(xiàng)目資金。因此，只能確定郭先生及其個人合伙是合同行為的對應(yīng)人；從合同意思表示的形式來看，郭先生及其個人合伙對合同上合伙債務(wù)形成的意思表示明確而一致。周沒有單獨(dú)與郭簽訂合同，也沒有形成個人債務(wù)，表明郭不是合同的相對人。在實(shí)踐中，出于社會經(jīng)濟(jì)目的，當(dāng)事人可以在法律允許的范圍內(nèi)，按照合同自由的原則，轉(zhuǎn)讓債權(quán)或債務(wù)，這符合合同意思自治原則和社會主義市場經(jīng)濟(jì)所遵循的一般原則。合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓并不嚴(yán)格排除具有合伙企業(yè)個人身份的自然人。分析不同契約關(guān)系下的身份，有利于合理解決認(rèn)知問題，是案件審理方法的正確運(yùn)用，也是案件公平正義的體現(xiàn)，以上就是這方面的法律知識。我希望它能對你有所幫助。如果您不幸遇到一些棘手的法律問題，并且您有任命律師的想法，我們有許多律師可以為您提供服務(wù)，我們還支持在指定區(qū)域在線選擇律師，我們有相關(guān)律師的詳細(xì)信息