1。稅收與其他企業(yè)組織形式相比，有限合伙的一大優(yōu)勢(shì)在于稅收優(yōu)惠。1986年《聯(lián)邦稅務(wù)改革法案》之后，有限合伙風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)的所有利潤(rùn)或虧損都直接流入投資者的個(gè)人名下，因此適用較低的個(gè)人所得稅稅率，避免了公司股息分配利潤(rùn)的雙重征稅問題。根據(jù)1986年的新稅法，公司的雙重征稅程度也取決于股息。股息越多，雙重征稅的程度就越大。然而，股息率越高，在創(chuàng)業(yè)階段投資合伙風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)時(shí)避免雙重征稅的好處就越大。與其他組織形式相比，特別是與公司組織形式相比，風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)在選擇有限合伙或改進(jìn)的新型有限合伙組織形式后，在享受稅收優(yōu)惠方面具有無可比擬的稅收優(yōu)勢(shì)。根據(jù)德國(guó)法律，合伙企業(yè)的合伙人對(duì)根據(jù)合伙企業(yè)股份獲得的利潤(rùn)收入納稅。合伙企業(yè)本身不需要繳納所得稅，但合伙企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告中顯示的年度利潤(rùn)必須包含在合伙人的納稅申報(bào)表中。同時(shí)，當(dāng)今各國(guó)對(duì)企業(yè)征稅的普遍做法是：只有具有合法獨(dú)立主體資格的企業(yè)才能征收企業(yè)所得稅；對(duì)于不具有法人資格的企業(yè)，如獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)，將直接征收投資者的個(gè)人所得稅，而不是其所得稅。這種做法體現(xiàn)了稅法主體資格原則，即只有稅法中具有法人資格的企業(yè)組織才被視為納稅人，并征收其所得稅；不具備獨(dú)立法人資格的企業(yè)組織，對(duì)其所有者征收個(gè)人所得稅。因此，合伙企業(yè)應(yīng)被視為DC稅收的主體。也就是說，在稅收方面，合伙企業(yè)只是一個(gè)渠道，“合伙企業(yè)的收入和費(fèi)用通過合伙企業(yè)流向合伙人；然后合伙人分享這些收入和費(fèi)用，并對(duì)這些收入和費(fèi)用納稅。合伙企業(yè)本身是空的，不保留任何東西，也沒有應(yīng)稅內(nèi)容。”這是伙伴關(guān)系的最大優(yōu)勢(shì)之一，也是伙伴關(guān)系的持久魅力。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國(guó)家，合伙制和公司制之間的不同稅收安排一直被視為兩種不同類型企業(yè)組織形式的主要區(qū)別，作為當(dāng)事人選擇企業(yè)形式的首要依據(jù)之一，由于在過去的稅制下長(zhǎng)期實(shí)行企業(yè)所得稅而不是企業(yè)所得稅，1994年的稅制改革不接受企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅之間存在雙重征稅的觀點(diǎn)。這使得新合伙制的建立導(dǎo)致納稅人法律地位的改變，并導(dǎo)致雙重征稅和稅負(fù)不均的問題。合伙人從合伙企業(yè)中分享的利潤(rùn)也應(yīng)征收個(gè)人所得稅，適用比例稅率為20%。這兩項(xiàng)的總實(shí)際稅率分別為46%和4%。合伙企業(yè)不作為納稅主體，直接向合伙人納稅的，根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》第三條“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入應(yīng)當(dāng)繳納個(gè)人所得稅”，稅率適用于超額累進(jìn)稅率5%-35%，或者所得稅按20%繳納，稅率差別很大。根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行制度，合伙人一方面要承擔(dān)連帶無限責(zé)任，另一方面要承擔(dān)與有限責(zé)任公司股東相同的稅負(fù)。同時(shí)，中國(guó)也面臨著外國(guó)個(gè)人不雙重征稅和國(guó)內(nèi)合伙企業(yè)個(gè)人雙重征稅的尖銳矛盾。在中國(guó)加入WTO的今天，非法人企業(yè)參與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)十分不利。我國(guó)現(xiàn)行合伙立法及相關(guān)稅法的法律設(shè)計(jì)，與世界各國(guó)稅法的通行做法背道而馳。中國(guó)的合伙立法和相關(guān)配套稅法為合伙企業(yè)設(shè)計(jì)了一套承擔(dān)連帶無限責(zé)任和雙重征稅的組織形式。這使得中國(guó)合伙企業(yè)的組織形式對(duì)投資者沒有吸引力，甚至阻礙了承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)和高成本的風(fēng)險(xiǎn)投資者。實(shí)踐中還發(fā)現(xiàn)，為了避免不合理的稅收負(fù)擔(dān)，合伙人以集體企業(yè)的名義注冊(cè)，或以假貸實(shí)合伙的形式實(shí)現(xiàn)其目標(biāo)，導(dǎo)致市場(chǎng)管理嚴(yán)重混亂?？梢钥闯觯F(xiàn)行的合伙企業(yè)稅收法規(guī)和立法阻礙了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。如果不改變這種法律制度，中國(guó)的有限合伙企業(yè)將難以發(fā)展。對(duì)于投資高科技項(xiàng)目、風(fēng)險(xiǎn)較大的企業(yè)來說，如果稅負(fù)過重，它們就會(huì)受到阻礙。因此，必須按照世界通行的稅收慣例進(jìn)行改革。然而，值得注意的是，中國(guó)的個(gè)人所得稅制度仍然不完善，缺乏配套的個(gè)人所得登記制度，這嚴(yán)重扭曲了個(gè)人收入的估算。在這種情況下，如果按照國(guó)際慣例直接征稅，很可能導(dǎo)致大量稅收損失，導(dǎo)致有限合伙企業(yè)成為名副其實(shí)的避稅天堂。然而，這一點(diǎn)并不是《有限合伙法》所能解決的，它仍需要我國(guó)個(gè)人所得稅制度的不斷完善和發(fā)展。有限合伙是最難維持的組織形式，因?yàn)槊總€(gè)合伙人的不合作行為都可能導(dǎo)致整個(gè)合伙企業(yè)的解散，并且合伙人之間存在許多潛在的利益沖突。一個(gè)成功的伙伴關(guān)系需要合作伙伴有共同的價(jià)值觀、共同的目標(biāo)并共同努力。從合伙企業(yè)在美國(guó)的運(yùn)作可以看出，對(duì)合伙企業(yè)行為的約束主要是合伙企業(yè)內(nèi)部有限合伙人與普通合伙人之間、普通合伙人與普通合伙人之間的相互約束。實(shí)施合伙企業(yè)的此類內(nèi)部約束比法律更及時(shí)有效。同時(shí)，這種約束的內(nèi)容是由合作伙伴之間的討價(jià)還價(jià)決定的，這有利于自發(fā)制度創(chuàng)新的形成。由于風(fēng)險(xiǎn)投資獨(dú)特的運(yùn)作機(jī)制要求企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理上有更大的自由度和靈活性，普通合伙人和有限合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的分配主要是根據(jù)合伙合同確定的，這與成立條件、出資方式、，企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)范圍、事務(wù)管理決策、收入分配、企業(yè)存續(xù)期等具體事項(xiàng)，可以根據(jù)雙方協(xié)議確定，不受法律剛性規(guī)定的約束。因此，制定《有限合伙法》的目的應(yīng)該是明確對(duì)合伙企業(yè)的社會(huì)約束和合伙企業(yè)的合法權(quán)益，而不是過于謹(jǐn)慎地規(guī)定相關(guān)細(xì)節(jié)。由于各國(guó)立法對(duì)有限合伙一般沒有過多的限制，因此賦予了有限合伙很大的自由。因此，有限合伙經(jīng)營(yíng)最重要的依據(jù)是企業(yè)成立之初簽訂的協(xié)議。所有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，甚至爭(zhēng)議的解決都必須服從有限合伙協(xié)議。在處理對(duì)外關(guān)系時(shí)，本合伙協(xié)議也是第三方的重要參考?？梢哉f，有限合伙的法律規(guī)定只賦予有限合伙以血肉之軀，而真正的靈魂來自于合伙人之間就責(zé)任和權(quán)利達(dá)成的協(xié)議。由于有限合伙的協(xié)議地位如此重要，在中國(guó)沒有先例可循。因此，建議法律專家在頒布相關(guān)法律的同時(shí)，借鑒歐美先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，制定《有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議范本》，并向社會(huì)公布，供風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)參考應(yīng)用，這也將對(duì)有限合伙企業(yè)的順利成立和運(yùn)營(yíng)起到很好的指導(dǎo)作用。出資關(guān)系勞動(dòng)、資本、技術(shù)均可入股，具體比例由合伙人約定。這里我們可以參照美國(guó)《統(tǒng)一有限合伙法》的規(guī)定，確認(rèn)有限合伙的合伙協(xié)議是最權(quán)威的法律文書。合伙企業(yè)的債權(quán)人和潛在債權(quán)人應(yīng)直接從合伙企業(yè)提供的協(xié)議和其他文書中尋求他們所關(guān)心的合伙企業(yè)的資本和財(cái)務(wù)狀況。在此情況下