有學者提出，有限合伙可以通過以下三種方式實現(xiàn)：在《公司法》中增加“雙重公司”的規(guī)定，或在《合伙法》中增加有限合伙的內(nèi)容，或直接制定專門的《有限合伙法》。此外，有學者建議遵循民法制度，建立隱名合伙。筆者在這里對各種立法方法進行了比較。在世界各國的立法中，英美法系國家大多采用有限合伙制。除了美國，英國也有《有限合伙法》。在香港，合伙企業(yè)分為無限責任合伙企業(yè)和有限責任合伙企業(yè)。前者受《合伙企業(yè)條例》（香港法律第38章）監(jiān)管，后者受《有限責任合伙企業(yè)條例》（香港法律第37章）監(jiān)管。大陸法系對合資公司的組織形式有較多規(guī)定。《法國商業(yè)公司法》第23條規(guī)定：“簡單合資公司的無限責任股東應具有股份公司股東的身份。有限責任股東僅以其出資額對公司債務承擔責任。有限責任股東不得以技術出資?！钡聡蛇€規(guī)定了diekommanditgesellschaft的概念，該概念由無限責任股東和普通公司下的有限責任股東組成。然而，與法國的規(guī)定不同，德國的雙重公司不具有法人資格。但“在法律交流中，作為商業(yè)企業(yè)，它可以享有很大的法律獨立性，可以以自己的企業(yè)名義獨立享有權利和承擔義務，并可以獨立參與法律訴訟?！比毡旧谭ǖ谌乱矊腺Y公司作出了規(guī)定，要求股東的責任應記錄在公司章程中（第149條）。它還規(guī)定，“有限責任股東只能使用金錢或其他財產(chǎn)作為其出資的標的”（第150條）和“有限責任股東不得執(zhí)行公司業(yè)務或代表公司”

從英美法系和大陸法系的規(guī)定中不難看出，這兩者是共同的風險投資在形式上與有限合伙有許多相似之處。然而，它們之間最根本的區(qū)別是，兩個合資企業(yè)都是公司法人，而有限合伙企業(yè)不具有法人地位。這導致了兩者在許多方面的差異。非常重要的一點是，公司組織是稅法中的納稅人，其營業(yè)收入應繳納雙重稅。然而，合伙組織不被視為納稅人，因為它們不是法人，而且在稅法中是直接稅納稅人，因此可以避免雙重征稅。這也是有限合伙作為一種廣泛的風險投資組織形式的最重要優(yōu)勢之一。下面將詳細討論這一點。其次，兩家公司和有限合伙企業(yè)在內(nèi)部信息披露方面承擔著不同的責任。公司企業(yè)必須依照《公司法》的規(guī)定進行充分的信息披露。采用合伙組織形式的企業(yè)可以大大減少信息披露，這對于尚處于不成熟狀態(tài)的高科技企業(yè)尤為重要。他們中的許多人還不夠成熟，無法申請專利，或者為了專利申請和披露而作為商業(yè)秘密受到保護。事實證明，一般風險投資企業(yè)必須加強對其商業(yè)秘密的保護。從這個角度來看，有限合伙的組織形式更為有利。最后，作為一家合資公司，成立程序繁瑣，公司治理結構也相當復雜。合伙形式的有限合伙不僅設立簡單，而且有限合伙的經(jīng)營一般按照合伙協(xié)議進行，具有很強的靈活性?！豆痉ā分饕?guī)定了企業(yè)有限責任制度，而有限合伙本質(zhì)上仍是無限責任企業(yè)，涉及無限責任投資者。因此，從科學立法和促進法律分工的角度來看，《公司法》只引入了兩個合資公司形式的有限合伙制，這種有限合伙制既有形式，又有精神，對我國風險投資的發(fā)展沒有發(fā)揮應有的促進作用。此外，美國高科技發(fā)展的速度和成就遠遠高于歐洲和日本。作為培育美國高科技發(fā)展的有限合伙制，它做出了巨大貢獻。因此，美國的經(jīng)驗更值得我們借鑒。要解決這一問題，我們應該通過有限合伙立法打破法律障礙。隱名合伙是民法體系中的一個概念，在法國民法典和德國商法典中均有規(guī)定?！兜聡谭ǖ洹返?71條和第172條規(guī)定，有限合伙是一種以某一公司的名義從事商業(yè)業(yè)務的商業(yè)合伙。有限合伙包括兩類合伙人，即至少一名無限合伙人和一名有限合伙人。有限合伙人在其出資范圍內(nèi)對合伙企業(yè)的債權人負責，隱名合伙企業(yè)是投資者作為隱名合伙人與商業(yè)企業(yè)之間的合同。根據(jù)合同規(guī)定，隱名合伙人負責向企業(yè)提供一定數(shù)額的資金，并相應地參與企業(yè)的利潤分配，未經(jīng)登記分擔企業(yè)的虧損。可以看出，雖然《德國商法典》承認隱名合伙，但它也更多地被視為一種合同，而有限合伙被視為一種獨立性很強的商業(yè)主體，必須進行注冊。如果隱名合伙的立法取代了有限合伙，則可能會出現(xiàn)以下問題：，隱名合伙是一種不完全合伙。事實上，它不是合伙關系，而是隱名合伙人和著名合伙人之間的合同關系。它不需要立法注冊，不具備企業(yè)主體的特征。在日本和德國的立法中，隱名合伙不需要登記，其不具備企業(yè)主體的特征就是明證。然而，如果我國立法不要求隱名合伙登記，由于我國市場經(jīng)濟尚處于初級階段，金融資本市場的監(jiān)管經(jīng)驗相當薄弱。如果監(jiān)管能力達不到要求，利用隱名合伙制很可能成為一些人進行金融欺詐的工具，也是清洗黑人收入的便捷方式。從而造成市場混亂，如果注冊，將大大降低隱名合伙本身的優(yōu)勢，從而無法達到預期的立法目的。第二，在中國，長期存在著政企結合、政企不分的現(xiàn)象。國家明令禁止掌握國家權力的單位和個人以各種合法和非法的方式直接參與商品生產(chǎn)經(jīng)營，獲取權利和資金的雙重回報，隱名合伙制度的建立，將為這些單位和個人（國家公務員）通過隱名合伙進行秘密投資和操縱的腐敗行為打開大門，隱名合伙的這些優(yōu)勢很可能已成為其在中國發(fā)展的最大障礙。為避免上述弊端，建議現(xiàn)階段不宜采用隱名合伙制，直接規(guī)定有限合伙制，以更好地與國際接軌，促進我國風險投資業(yè)的發(fā)展。合伙的立法體例歷來分為英美法系和大陸法系。前者遵循主體立法模式，其特點是合伙法與有限合伙法分別制定；后者將合伙企業(yè)歸入債務法，成為一種合同?？v觀中國現(xiàn)有的立法體例，如《公司法》、《合伙法》和《獨資法》，表面上是在借鑒英美法系的立法模式。雖然這種立法風格受到了許多人的批評，但在現(xiàn)階段，當相關主體的立法總體格局沒有改變時，單獨制定一部有限合伙法是最合適的，盡管許多人提出有限合伙的內(nèi)容可以納入《合伙法》的修訂中。然而，從立法邏輯和制度上看，有限合伙與普通合伙在許多方面存在差異。如果有限部分