合伙人與合伙組織之間是否可以建立合同關(guān)系。此后，各合伙人履行出資義務(wù)，共同經(jīng)營(yíng)。合伙經(jīng)營(yíng)期間，由于合伙企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難，李佳于2004年6月22日以貸款的形式向**汽車服務(wù)中心支付了5萬(wàn)元人民幣，以支付**汽車服務(wù)中心所欠的房租，**汽車服務(wù)中心向李佳開具了貸款收據(jù)。同年10月，經(jīng)三名合伙人同意，李佳退出合伙企業(yè)，但沒(méi)有清算合伙企業(yè)。同年12月，李佳向法院提起訴訟，要求**汽車服務(wù)中心償還上述5萬(wàn)元貸款，一種意見(jiàn)是**汽車服務(wù)中心向李佳發(fā)放了貸款收據(jù)，而不是出資證明書。貸款收據(jù)反映李佳與**汽車服務(wù)中心達(dá)成貸款協(xié)議。李佳提供了貸款，雙方形成了貸款合同關(guān)系，而不是合伙人對(duì)合伙企業(yè)的額外投資。貸款合同是雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，合同依法成立并有效。李佳的貸款屬于**汽車服務(wù)中心的外債，不需要通過(guò)合伙企業(yè)清算確認(rèn)。在這種情況下，從外部來(lái)看，李佳是合伙企業(yè)的債權(quán)人。在內(nèi)部，作為合伙人之一，李佳也是5萬(wàn)元貸款的債務(wù)人。合伙人對(duì)合伙企業(yè)的外債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，對(duì)內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。也就是說(shuō)，李佳的債權(quán)債務(wù)只與合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)的股份混合在一起，而不是全部的5萬(wàn)元貸款，李佳超出其股份的債權(quán)應(yīng)受到法律保護(hù)。因此，李佳要求**汽車服務(wù)中心和李佳承擔(dān)還款責(zé)任并非不妥。首先，原告李佳的5萬(wàn)元貸款應(yīng)與**汽車服務(wù)中心的全部財(cái)產(chǎn)一并清償。不足部分由合伙人按照出資比例或合伙協(xié)議的規(guī)定，以自己的財(cái)產(chǎn)清償。在這種情況下，作為5萬(wàn)元的債權(quán)人，李佳作為合伙人之一，還應(yīng)承擔(dān)5萬(wàn)元貸款的40%的責(zé)任，如果汽車服務(wù)中心的財(cái)產(chǎn)不足以償還，該貸款因債權(quán)債務(wù)僅屬于李佳**而被消滅，李*應(yīng)承擔(dān)60%的清償責(zé)任，另一種意見(jiàn)是：合伙企業(yè)不具有法人地位，所有合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。對(duì)于合伙企業(yè)的損失，他們應(yīng)當(dāng)對(duì)自己的全部財(cái)產(chǎn)負(fù)責(zé)，但不限于每次出資的數(shù)額。對(duì)于經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的經(jīng)營(yíng)需要，也可以增加投資，不受原出資額的限制。在本案中，李佳以貸款的形式向合伙企業(yè)支付了資金，這是由于合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)虧損和資金周轉(zhuǎn)困難造成的。雖然沒(méi)有書面協(xié)議，但仍然可以確認(rèn)為資本填充，這是一種履行和承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的行為。因此，**汽車服務(wù)中心出具的證明雖然是貸款收據(jù)，但本質(zhì)上是合伙企業(yè)的內(nèi)部事務(wù)，屬于合伙企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)結(jié)算的范圍，不屬于合伙企業(yè)的外債。這些合伙人在合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)中以貸款形式投入的資本能否返還，直接關(guān)系到合伙企業(yè)的清算結(jié)果，只有在清算后才能確定。在不退出合伙企業(yè)進(jìn)行清算的情況下，李佳要求返還“貸款”沒(méi)有法律依據(jù)，在合伙企業(yè)實(shí)踐中，當(dāng)合伙企業(yè)組織存在資金周轉(zhuǎn)困難，合伙人不愿改變合伙協(xié)議約定的出資比例時(shí)，應(yīng)駁回其申索，合伙組織通常從合伙人那里借款融資。這種貸款和一般貸款有什么區(qū)別嗎？這種貸款糾紛是通過(guò)合伙企業(yè)清算還是通過(guò)提出貸款索賠來(lái)解決的？對(duì)于這些常見(jiàn)的法律問(wèn)題，無(wú)論是《民法通則》還是《合伙法》，還是最高法院的相關(guān)司法解釋，都沒(méi)有給出明確的意見(jiàn)，本案的焦點(diǎn)正是合伙組織**汽車服務(wù)中心向其中一名合伙人李佳借款5萬(wàn)元用于合伙費(fèi)用。李佳是否根據(jù)相關(guān)貸款法主張貸款合同項(xiàng)下的債權(quán)？第一種意見(jiàn)認(rèn)為，由于合伙企業(yè)已明確出具貸款收據(jù)，充分證明這是一種貸款合同關(guān)系，而非追加投資，因此將此類貸款確認(rèn)為合伙企業(yè)的外債。這種理解受本票形式的約束。人們簡(jiǎn)單地認(rèn)為，現(xiàn)有的本票必須是貸款合同關(guān)系。沒(méi)有注意到，伙伴關(guān)系組織是由伙伴組成的，兩者之間有著特殊的不可分割的利益。這種密切的人格關(guān)系導(dǎo)致了這樣一個(gè)事實(shí)，即合伙人向合伙組織的貸款應(yīng)該不同于其他人向合伙組織的貸款。否則，就會(huì)出現(xiàn)這樣一個(gè)悖論：一方面，合伙人對(duì)合伙組織的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，另一方面，他們與其他債權(quán)人享有平等的權(quán)利，對(duì)合伙組織的財(cái)產(chǎn)獲得賠償，這顯然是錯(cuò)誤的。第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，本案在形式上是一種借貸合同關(guān)系，但實(shí)質(zhì)上是合伙組織資金周轉(zhuǎn)困難，合伙人有責(zé)任填補(bǔ)合伙組織的資金缺口。這正是合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)無(wú)限責(zé)任的表現(xiàn)，因此它仍然是合伙企業(yè)內(nèi)部的清算問(wèn)題，而不是合伙企業(yè)組織的外債問(wèn)題。這種觀點(diǎn)注意到合伙人與合伙組織之間的特殊關(guān)系，區(qū)分了兩種不同的法律性質(zhì)：合伙人向合伙組織貸款和他人向合伙組織貸款，因此最終處理結(jié)果符合合伙法的基本原則，正確分析本案，有必要在更深層次上澄清合伙法中的一些基本問(wèn)題：雖然現(xiàn)代民法理論承認(rèn)合伙組織特別是注冊(cè)合伙企業(yè)具有民事主體資格，合伙組織可以以合伙的名義從事民事法律活動(dòng)，合伙組織沒(méi)有完全獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，沒(méi)有完全獨(dú)立的含義，也沒(méi)有完全獨(dú)立的民事責(zé)任能力，它只是一個(gè)相對(duì)獨(dú)立的民事主體。合伙組織與合作伙伴之間仍然存在著無(wú)數(shù)的聯(lián)系，在個(gè)性上存在著一定程度的混亂。因此，合伙人與合伙組織之間不可能建立民事法律關(guān)系，這種關(guān)系只能存在于具有完全獨(dú)立人格的民事主體之間。貸款合同關(guān)系就是其中之一。一方面，合伙人不能是合伙組織的債權(quán)人，另一方面，作為合伙組織的成員，他也是自己債權(quán)的債務(wù)人，這在理論上是矛盾的。當(dāng)然，從純數(shù)學(xué)的角度來(lái)看，合伙企業(yè)首先償還借款合伙人的貸款，然后合伙人分擔(dān)責(zé)任的方式可能與合伙人通過(guò)合伙企業(yè)清算解決“貸款”糾紛的方式相同。但是，將合伙人對(duì)合伙組織的貸款視為他人對(duì)合伙組織的貸款，并將其視為合伙組織的外債，不符合合伙法的基本理論，在實(shí)踐中更容易帶來(lái)訴訟負(fù)擔(dān)，即，如果合伙組織的財(cái)產(chǎn)不足以償還貸款，而借錢的合伙人也需要承擔(dān)內(nèi)部份額責(zé)任，則會(huì)出現(xiàn)執(zhí)行逆轉(zhuǎn)的問(wèn)題?？梢缘贸鼋Y(jié)論，合伙組織與合伙人之間存在一定程度的人格混淆，不可能在具有完全獨(dú)立人格的民事主體之間建立借貸合同關(guān)系等民事法律關(guān)系。即使是形式上的合同關(guān)系，也應(yīng)由所有合伙人以合伙企業(yè)清算的形式解決，合伙人不能向合伙企業(yè)組織提出合同索賠。上述知識(shí)是小編對(duì)“合伙人與合伙企業(yè)組織之間能否建立合同關(guān)系”問(wèn)題的回答。合伙組織和合伙人之間存在一定程度的人格混淆，因此無(wú)法在他們之間建立合同關(guān)系。如果您需要法律幫助，歡迎您訪問(wèn)互聯(lián)網(wǎng)尋求法律咨詢