第七十一條有限責任公司股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權。不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

本章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。股權具有產權屬性，具有價值，可以轉讓。同時，有限責任公司具有人與人合作的性質，公司的成立有賴于股東之間的信任關系和共同利益關系。因此，法律一方面應當確認和保護股東的股權轉讓權；另一方面也應當維護股東之間的相互信任和其他股東的合法利益。本文的目的是為了維護利益的平衡。原則上要求有限責任公司的股權轉讓應當在股東之間進行，股東可以自由轉讓股權；對股東向公司現有股東以外的其他人轉讓股權設定了嚴格的條件，確認公司其他股東的優(yōu)先權。股東向公司現有股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。在這里，其他股東的多數同意是基于股東人數，而不是基于股東所代表的表決權數量。這是因為股權轉讓是基于股東處分其產權的契約性質，而不是資本運作過程中的內部決策；需要考慮每個股東的意愿，而不是大股東的意愿。它是“多數股東”而不是“多數資本”。這既可以避免因少數股東的反對而否定大股東的意愿，又可以最大限度地減少股權轉讓的障礙，保障股東財產處分權的實現。為保護股東行使股權轉讓權，避免其他股東的不當或消極阻撓，本條進一步規(guī)定，股東逾期不答復股權轉讓通知的，視為同意轉讓；其他股東半數以上不同意轉讓的，應當購買擬轉讓的股權，否則視為同意對外轉讓。股東將其股權轉讓給公司現有股東以外的人時，應當遵守法定程序，即以書面形式通知其他股東，征得其同意。這也是此次修訂的新內容。股權轉讓需要股東與其他股東之間形成協(xié)議，并以書面形式進行。轉讓股份的股東應當以書面通知的形式表達自己的意愿，其他股東也應當以書面答復的形式表達自己的意愿。一是便于判斷股東是否達成協(xié)議，具有證據效力；二是當股東身份因股權轉讓而發(fā)生變化時，也會引發(fā)一系列后續(xù)法律程序的啟動（如修改公司章程、修改公司章程等），變更公司登記事項，向原審批機關辦理變更審批手續(xù)等），并以書面材料為依據。本條明確規(guī)定了其他股東的答復期限，即其他股東應當自收到股權轉讓書面通知之日起30日內答復。最長答復期限為30天，既考慮了其他股東慎重權衡決策的需要，也考慮了轉讓方及時轉讓股權的需要。

本條確認了現有股東的“優(yōu)先購買權”，即在同等條件下，其他股東，包括同意轉讓的股東和不同意轉讓的股東，對經股東同意轉讓的股份享有優(yōu)先購買權。與本條第二款“不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓”的規(guī)定相比，本條第三款的規(guī)定不是義務，而是權利。但是，這項權利受到“在同等條件下”的限制。所謂“條件”，是指股權轉讓方要求的對價，主要是股權轉讓價格，包括其他附加條件。只有當公司其他股東購買和出售股權的條件低于公司外受讓人的條件時，股權才能轉讓給現有股東以外的人。實踐中，多個股東同時行使優(yōu)先購買權的情況時有發(fā)生。該條規(guī)定：“兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，應當協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，其各自的出資比例，按照轉讓時各自的出資比例行使股權轉讓時行使優(yōu)先購買權。

本條規(guī)定了股東轉讓股份的一般原則，同時賦予公司在章程中可以規(guī)定的反映股東意思自治的權利。需要指出的是，股東分期繳納出資的，轉讓股權的股東已認繳但未繳足出資的，股東有義務告知受讓人出資不足的情況，受讓人應當向公司承諾，在成為公司股東后，承擔繼續(xù)繳納出資的義務。你知道嗎