???上訴人（原審被告人）：__________市__________公司。
　　法定代表人：賀__________，男，______歲，公司經(jīng)理。
　　訴訟代理人：朱__________，男，______市______律師事務(wù)所律師。
　　被上訴人（原審原告）：_____縣生活資料公司。
　　法定代表人：胡__________，生活資料公司經(jīng)理。
　　上訴人因與被上訴人購(gòu)銷合同糾紛一案，不服__________市人民法院（____）法經(jīng)字第____號(hào)判決，特依《民事訴訟法》第144條之規(guī)定，提起上訴。請(qǐng)求撤銷原判，確認(rèn)合同無(wú)效，判令被上訴人償付我公司彩電保管費(fèi)5，000元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。理由如下：
　　一、劉________超越代理權(quán)與被上訴人簽訂的合同未經(jīng)我公司追認(rèn)，是無(wú)效合同。原審判決書認(rèn)定：劉__________與被上訴人訂立的合同已經(jīng)我公司的追認(rèn)，視為部分有效，顯然與事實(shí)不符。實(shí)際情況是，我公司派劉__________到_______市農(nóng)貿(mào)公司聯(lián)系拖拉機(jī)業(yè)務(wù)，a公司開出的介紹信明確注明持信人只能去特定地點(diǎn)（_______市農(nóng)貿(mào)公司），辦理特定事項(xiàng)（訂購(gòu)?fù)侠瓩C(jī)）。但劉__________接受賄賂，擅自與被上訴人訂立彩電購(gòu)銷合同，劉回公司后也未向領(lǐng)導(dǎo)交代說(shuō)明，公司方面對(duì)該合同一無(wú)所知，當(dāng)?shù)谝慌孰娪珊鷂_________押送到后，即明確告訴胡__________，我公司未授權(quán)劉__________簽訂彩電購(gòu)銷合同，不能收貨。后應(yīng)胡__________要求，我公司表示可以先把貨留下，看看有無(wú)銷路再說(shuō)，這原是考慮被上訴人的利益，為被上訴人妥善保管’并為其尋找買主，被上訴人怎能以此為據(jù)將此視為對(duì)劉__________越權(quán)代理的追認(rèn)呢？被上訴人為推銷自己的產(chǎn)品，明知?jiǎng)_________未按指定地點(diǎn)與項(xiàng)目聯(lián)系業(yè)務(wù)，屬無(wú)權(quán)代理，卻與劉__________簽訂合同，其后果應(yīng)由被上訴人自負(fù)，與我公司無(wú)關(guān)。
　　二、被上訴人為推銷自己的質(zhì)次產(chǎn)品，違反社會(huì)主義的商業(yè)道德與有關(guān)法律規(guī)定，對(duì)劉__________行賄，使劉__________不顧公司利益，擅自訂購(gòu)大批劣質(zhì)彩電，對(duì)此，被上訴人應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。按照《合同法》規(guī)定，這種違反法律和超越代理權(quán)的合同是完全無(wú)效的，因無(wú)效合同不能履行而造成的一 切損失是被上訴人咎由自取。原審判決對(duì)被上訴人的違法行為未予處理，反要我公司履行部分合同，顯屬不當(dāng)。
　　三、被上訴人利用違法手段與劉__________簽訂合同，又未同我公司聯(lián)系即盲目發(fā)貨，而公司為了被上訴人的利益，對(duì)彩電給予了妥善保管，被上訴人應(yīng)償付我公司保管費(fèi)5000元。
　　總而言之，原審法院認(rèn)定事實(shí)不當(dāng)，處理顯失公正，特提出前列上訴請(qǐng)求，請(qǐng)貴院根據(jù)事實(shí)和法律，作出公正的終審裁判。
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???此致
_____市中級(jí)人民法院