××股份有限公司章程(樣式一)

　　
　　
　　第一條　為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》和其他有關規(guī)定，制定股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）。
　　
　　第二條　公司由＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿、為發(fā)行人，采取發(fā)起設立（或募集方式設立）。
　　公司注冊名稱：××股份有限公司
　　公司注冊英文名稱：＿＿＿ co．ltd．
　　公司注冊住所地：
　　公司經營期限：
　　
　　第三條　董事長為公司法定代表人。
　　
　　第四條　公司享有由股東投資形成的全部法人財產權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經營，自負盈虧。
　　
　　
　　第五條　公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產經營，以××××為宗旨。
　　
　　第六條　公司以××××為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規(guī)規(guī)定；努力為社會經濟發(fā)展爭做貢獻。
　　
　　第七條　經公司登記機關核準公司經營范圍。
　　
　　
　　第八條　公司現(xiàn)行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會公眾持股，均為普通股股份。
　　
　　第九條　公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。
　　
　　第十條　公司股份實行同股同權、同股同利的原則。
　　
　　第十一條　公司股本總數(shù)為：××股，發(fā)起人共認購××股，占股本總數(shù)的××％。
　　公司股權結構為：
　　
　　第十二條　公司的注冊資本為人民幣××萬元。
　　
　　第十三條　公司根據(jù)經營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：
　　(一)向社會公眾發(fā)行股份；
　　(二)向現(xiàn)有股東配售新股；
　　(三)向現(xiàn)有股東派送新股；
　　(四)法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。
　　公司增資發(fā)行新股，經公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審批。
　　
　　第十四條　公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。
　　
　　第十五條　公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經股東大會通過并報經國家有關主管部門批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：
　　(一)為減少公司資本而注銷股份；
　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并；
　　(三)法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
　　
　　第十六條　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
　　
　　第十七條　股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進行。
　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓，證券交易所依據(jù)公司董事會的意見，辦理更名過戶手續(xù)。
　　
　　
　　第十八條　公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務。
　　(國有資產管理機關或企事業(yè)單位法人作為公司股東時，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務。)
　　
　　第十九條　公司普通股股東享有下列權利：
　?。ㄒ唬┮勒掌渌钟械墓煞莘蓊~領取股利和其他形式的利益分配；
　?。ǘ﹨⒓踊蛘呶纱砣藚⒓庸蓶|合議，并行使表決權；
　　（三）對公司的業(yè)務經營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；
　?。ㄋ模┮勒辗伞⑿姓ㄒ?guī)及公司章程的規(guī)定轉讓股份；
　?。ㄎ澹┕窘K止或者清算時；按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
　?。┕蓶|有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告；
　?。ㄆ撸┓?、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。
　　
　　第二十條　公司普通股股東承擔下列義務：
　?。ㄒ唬┳袷毓菊鲁?；
　?。ǘ┮榔渌J購股份和入股方式繳納股金；
　?。ㄈ┮榔涑钟泄煞轂橄?，對公司的債務承擔責任；
　　（四）維護公司的合法權益；
　　（五）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，公司股東不得退股。
　　
　　
　　第二十一條　股東大會是公司的權力機構，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權。
　　
　　第二十二條　股東大會特使下列職權：
　?。ㄒ唬Q定公司的經營方針和投資計劃；
　?。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
　?。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
　?。ㄋ模徸h批準董事會的報告；
　?。ㄎ澹徸h批準監(jiān)事會的報告；
　?。徸h批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　?。ㄆ撸徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　?。ò耍驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
　?。ň牛Πl(fā)行公司股票和債券作出決議；
　?。ㄊ竞喜?、分立、解散和清算等事項作出決議；
　?。ㄊ唬┬薷墓菊鲁?；
　　（十二）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當由股東大會作出決議的其他事項。
　　
　　第二十三條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應于上一會計年度完結之后6個月內舉行。
　　有下列情形之一時，董事會應當在2個月內召開臨時股東大會：
　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時；
　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；
　　(三)持有本公司股份10％以上(含10％)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；
　　(四)董事會認為必要時；
　　 （五)監(jiān)事會提議召開時。
　　前述第(三)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
　　
　　第二十四條　股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
　　
　　第二十五條　股東出席股東大會，所持每一股份有一平等表決權。
　　股東大會作出決議。必須經出席會議的股東所持表決股份的半數(shù)以上通過。股東大會對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權股份的2/3以上通過。
　　
　　第二十六條　修改公司章程必須經出席股東大會的股東所持表決權股份的2／3以上通過。
　　
　　第二十七條　股東可委托代表人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。
　　
　　第二十八條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
　　
　　
　　第二十九條　公司設董事會，其成員為＿＿＿人(5人至19人之間），設董事長1人，副董事長1人。
　　
　　第三十條　董事由股東大會選舉產生，任期3年，可以連選連任。
　　董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長、副董事長任期3年，可以連選連任。
　　董事在任期居滿前，股東大會不得無故解除其職務。
　　
　　第三十一條　董事會對股東大會負責，行使下列職權：
　　（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會的決議；
　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A算方案和決算方案；
　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；
　?。ㄆ撸M訂公司合并、分立、解散的方案；
　?。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
　?。ň牛┢溉位蛘呓馄腹究偨浝?，根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、總會計師，決定其報酬事項；
　?。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫?；
　?。ㄊ唬┲朴喒菊鲁绦薷姆桨?；
　　（十二）股東大會授予的其他職權。
　　董事會作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數(shù)以上的董事表決同意。
　　
　　第三十二條　董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。
　　董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
　　董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
　　
　　第三十三條　董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。
　　
　　第三十四條　董事長行使下列職權：
　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
　　（二）檢查董事會決議的實施情況；
　　（三）簽署公司股票、公司債券。
　　公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。
　　
　　第三十五條 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
　　董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。
　　
　　第三十六條　董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
　　
　　
　　第三十七條　公司設總經理一名，由董事會聘任或者解聘。
　　
　　第三十八條　公司總經理對董事會負責，行使下列職權：
　?。ㄒ唬┲鞒止镜纳a經營管理工作，組織實施董事會決議；
　?。ǘ┙M織實施公司年度經營計劃和投資方案；
　?。ㄈM訂公司內部管理機構方案；
　?。ㄋ模M定公司的基本管理制度；
　?。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章；
　?。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖笨偨浝怼⒖倳嫀?；
　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　?。ò耍┒聲谟璧钠渌殭?。
　　
　　第三十九條　總經理列席董事會會議。
　　總經理可以由董事兼任。
　　
　　第四十條　公司總經理在行使職權時，應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。
　　
　　
　　第四十一條　公司設監(jiān)事會。
　　
　　第四十二條　監(jiān)事會由3人組成，任期3年，可連選連任。
　　監(jiān)事會成員中，1／3的監(jiān)事(即1人)由公司職工代表擔任，由職工選舉產生；2／3的監(jiān)事即2人由股東大會選舉產生。
　　董事、總經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
　　
　　第四十三條　監(jiān)事會行使下列職權：
　　(一)檢查公司的財務；
　　(二)對董事、總經理執(zhí)行公司職務時，違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
　　(三)當董事和總經理的行為損害公司的利益時，要求董事和總經理予以糾正；
　　(四)提議召開臨時股東大會；
　　(五)監(jiān)事出席股東大會，列席董事全會議；
　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權。
　　
　　第四十四條　監(jiān)事會對股東大會負責，井報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在7日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會在其組成人員中推選1名監(jiān)事長，負責召集監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應由2／3以上(含2／3)監(jiān)事表決同意。
　　
　　第四十五條　監(jiān)事應當依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。
　　
　　
　　第四十六條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。
　　
　　第四十七條　公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。
　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：
　　(一)資產負債表；
　　(二)損益表；
　　(三)財務狀況變動表；
　　(四)財務情況說明書；
　　(五)利潤分配表。
　　
　　第四十八條　公司的年度財務報告應當在召開股東大會年會的30日以前置備于本公司，供股東查閱。
　　
　　第四十九條　公司年度財務報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內予以公告。
　　
　　第五十條　公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：
　?。ㄒ唬浹a上一年度公司虧損；
　?。ǘ┨崛±麧櫟?0％列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50％以上時，可不再提取)；
　?。ㄈ┨崛±麧櫟?0％列入公司法定公益金；
　?。ㄋ模┙?a href='http://m.shkps.cn/gudong/15.html' target='_blank' data-horse>股東大會決議按比例提取任意公積金；
　　（五）按照股東持有的股份比例支付股利。
　　
　　第五十一條　股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。
　　
　　第五十二條　公司股票發(fā)行價格超過票面住所得的溢價收入列入資本公積金。
　　
　　第五十三條　公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。
　　公司將公積金轉為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。
　　
　　第五十四條　公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
　　
　　第五十五條　公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。
　　
　　第五十六條　公司實行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務收支和經濟活動進行監(jiān)督。
　　
　　
　　第五十七條　公司因不能清償?shù)狡趥鶆眨灰婪ㄐ嫫飘a時，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關部門及有關專業(yè)人員成立清算組，對公司進行破產清算。
　　
　　第五十八條　公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：
　　(一)營業(yè)期限屆滿或不可抗拒的原因迫使公司無法繼續(xù)經營時，需要解散；
　　(二)股東大會決議解散；
　　(三)因公司合并或者分立需要解散；
　　
　　第五十九條　公司依照前條第(一)項、第(二)項規(guī)定解散時，應當在15日內由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。
　　
　　第六十條　清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進行登記。
　　
　　第六十一條　清算組成立后，董事會、總經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。
　　
　　第六十二條　清算組在清算期間行使下列職權：
　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?br />　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；
　　(四)清繳所欠稅款；
　　(五)清理債權、債務；
　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；
　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。
　　
　　第六十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。
　　公司財產按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。
　　公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，按照股東持有的股份比例分配。
　　
　　第六十四條　因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務時，應當立即向人民法院申請宣告破產。
　　公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
　　
　　第六十五條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務賬簿，經注冊會計師驗證后，報股東大會或者有關主管機關確認。
　　清算組應當在股東大會或者有關主管機關確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。
　　
　　第六十六條　請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產。
　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。
　　
　　
　　第六十七條　公司根據(jù)實際需要，依據(jù)法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定可以修改章程。
　　
　　第六十八條　修改公司章程由董事會提出章程修改草案，經出席股東大會的股東所持表決權股份的2／3以上通過。
　　
　　第六十九條　公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
　　
　　
　　
　　第七十條　董事會可依靠公司章程的規(guī)定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。
　　
　　第七十一條　本章程于　年　月　日制定。本章程的解釋權屬公司董事會。