可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書

　　
　　一、募集說明書封面
　　募集說明書的封面應(yīng)載明以下事項(xiàng)：
　　1．發(fā)行人的名稱及住所；
　　2．“募集說明書”字樣，送交證監(jiān)會(huì)審核的稿件，必須標(biāo)有“送審稿”顯著字樣；
　　3．重要提示，必須按照本準(zhǔn)則附件規(guī)定的文字列示；
　　4．年期、票面金額、發(fā)行總額及發(fā)行費(fèi)用；
　　5．利率和付息日期；
　　6．對設(shè)置的贖回條款和回售條款，或者強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款作提示性說明；
　　7．轉(zhuǎn)股價(jià)格；
　　8．轉(zhuǎn)換期　列示投資人從何時(shí)起至何時(shí)止可申請轉(zhuǎn)股；
　　9．發(fā)行方式及發(fā)行期；
　　10．擔(dān)保人；
　　11．?dāng)M上市證券交易所；
　　12．主承銷商；
　　13．推薦人；
　　14．簽署日期。
　　募集說明書必須用幅面209×295毫米規(guī)格的紙張(等于a4紙規(guī)格)，封面必須為淺色，除可以印有發(fā)行人的標(biāo)志之外，不應(yīng)當(dāng)有其他圖案。具體格式見附件。
　　
　　二、募集說明書目錄
　　目錄在募集說明書的封面排印，包括每一節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁數(shù)。
　　
　　三、募集說明書正文
　　(一)釋義
　　對募集說明書中具有特定含意的詞匯做出明確的定義，解釋和說明。
　　(二)緒言
　　在緒言中必須聲明：
　　本募集說明書的編寫所依據(jù)的法規(guī)，發(fā)行人董事會(huì)成員已批準(zhǔn)該募集說明書，確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導(dǎo)并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任。
　　下列文字必須載入緒言：
　　“新發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券是根據(jù)本說明書所載明的資料申請發(fā)行的，除本發(fā)行人和主承銷商外，沒有委托和授權(quán)任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本說明書作任何解釋或者說明?！?br />　　(三)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)當(dāng)事人
　　本節(jié)列出下列有關(guān)當(dāng)事人的機(jī)構(gòu)名稱、所在地、電話、傳真以及這些當(dāng)事人中負(fù)責(zé)與本次發(fā)行銷售有關(guān)事項(xiàng)的聯(lián)系人姓名：
　　1．發(fā)行人及其法定代表人；
　　2．財(cái)務(wù)顧問(如果聘用了財(cái)務(wù)顧問)；
　　3．承銷商；
　　4．上市推薦人；
　　5．發(fā)行人的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；
　　6．主承銷商的律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師；
　　7．會(huì)計(jì)師事務(wù)所和經(jīng)辦注冊會(huì)計(jì)師；
　　8．資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和經(jīng)辦評估人員；
　　9．資產(chǎn)評估確認(rèn)機(jī)構(gòu)；
　　10．擔(dān)保人；
　　11．收款銀行；
　　12．可轉(zhuǎn)換公司債券登記機(jī)構(gòu)；
　　13．其他與發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券有密切聯(lián)系的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。
　　(四)可轉(zhuǎn)換公司債券的主要條款
　　1．票面金額、發(fā)行總額及年限
　　2．利率和付息日期
　　3．可轉(zhuǎn)換公司債券償還方法
　　如果發(fā)行人未選擇到期強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款，應(yīng)當(dāng)說明到期末轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券的償還方法和償還日期。
　　4．申請轉(zhuǎn)股的程序
　　詳細(xì)說明可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行人股份的具體程序，包括(但不限于)下列項(xiàng)目：
　　(1)換股申請的手續(xù)及換股申請的聲明事項(xiàng)；
　　(2)換股申請時(shí)間；
　　(3)可轉(zhuǎn)換公司債券的凍結(jié)及注銷；
　　(4)股份登記事項(xiàng)及因換股而配發(fā)行股份所享有的權(quán)益；
　　(5)換股過程中有關(guān)稅費(fèi)事項(xiàng)。
　　5．轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定和調(diào)整方法
　　向投資人詳細(xì)說明轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定方法和調(diào)整辦法。
　　(1)轉(zhuǎn)股價(jià)格如何確定；
　　(2)在發(fā)行人分紅、派息、發(fā)行新股、配股、合并或分立時(shí)轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方法，要求列示轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的計(jì)算公式。
　　6．轉(zhuǎn)換期
　　列示投資人從何時(shí)起到何時(shí)止可申請轉(zhuǎn)股。
　　7．贖回條款和回售條款，或者強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款
　　發(fā)行人選擇設(shè)置贖回條款和回售條款的，應(yīng)明確贖回條件和回售條件及行使贖回權(quán)、回售權(quán)的方式；發(fā)行人選擇設(shè)置強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款的，應(yīng)明確列示強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款的具體內(nèi)容，
　　8．轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理
　　列示轉(zhuǎn)股時(shí)不足一股金額的處理方法。
　　(五)可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保事項(xiàng)
　　列示擔(dān)保人的下列情況，包括：
　　1．擔(dān)保人全稱、注冊地、法人代表姓名、聯(lián)系電話；
　　2．擔(dān)保人的基本情況：
　　(1)擔(dān)保人簡況；
　　(2)擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況　列示擔(dān)保人最近三年的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
　　(六)風(fēng)險(xiǎn)因素與對策
　　本節(jié)介紹投資風(fēng)險(xiǎn)和可轉(zhuǎn)換公司債券市場風(fēng)險(xiǎn)。
　　投資風(fēng)險(xiǎn)介紹可能對發(fā)行人發(fā)展前景、產(chǎn)品銷售、市場份額、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營效益等方面產(chǎn)生不利影響的重要因素。
　　本節(jié)開始時(shí)應(yīng)采用下列提示：
　　“投資者在評價(jià)本發(fā)行人此次發(fā)售的可轉(zhuǎn)換公司債券時(shí)，除本募集說明書提供的其他的資料外，應(yīng)特別認(rèn)真地考慮下述各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素?！?br />　　風(fēng)險(xiǎn)因素包括(但不限于)下列各項(xiàng)：
　　1．經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人在生產(chǎn)經(jīng)營過程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)因素，例如：
　　(1)對重要原材料或者供貨渠道的依賴，進(jìn)口材料的限制，原材料價(jià)格占制造成本的比例；
　　(2)對主要各戶的依賴；
　　(3)能源或者交通方面存在的制約；
　　(4)產(chǎn)品價(jià)格方面的限制；
　　(5)產(chǎn)品外銷的限制；
　　(6)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售是否有任何補(bǔ)貼；
　　(7)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)過度集中或分散的風(fēng)險(xiǎn)；
　　(8)主要產(chǎn)品或者主要業(yè)務(wù)所采用技術(shù)的先進(jìn)程度以及同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的簡況，
　　(9)融資能力的局限性；
　　(10)外匯風(fēng)險(xiǎn)(包括匯率風(fēng)險(xiǎn))，主要適用于收入或支出中相當(dāng)部分需以外匯結(jié)算的發(fā)行人；
　　(11)自然條件的限制，等等。
　　2．行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人所在行業(yè)的行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展趨勢中可能存在的不利因素以及行業(yè)競爭情況，例如：
　　(1)產(chǎn)業(yè)政策限制；
　　(2)環(huán)保因素的限制；
　　(3)嚴(yán)重依賴其他行業(yè)；
　　(4)嚴(yán)重依賴有限的自然資源；
　　(5)行業(yè)內(nèi)部競爭的情況；
　　(6)行業(yè)發(fā)展存在的其他限制因素等。
　　3．市場風(fēng)險(xiǎn)。指發(fā)行人是否會(huì)受到商業(yè)周期的影響，市場的發(fā)育情況，以及與發(fā)行人密切相關(guān)的行業(yè)的情況，例如：
　　(1)發(fā)行人是否存在某種商業(yè)周期或受商業(yè)周期的影響；
　　(2)市場不夠發(fā)達(dá)或存在市場分割的情況；
　　(3)主要市場所在的國家和地區(qū)屬于經(jīng)濟(jì)、政治不穩(wěn)定的地區(qū)；
　　(4)密切相關(guān)的行業(yè)存在的各種制約因素；
　　(5)發(fā)行人所在行業(yè)生產(chǎn)能力、市場容量的限制，發(fā)行人生產(chǎn)能力、市場占有率的限制；
　　(6)對海外市場的依賴，等等。
　　4．政策性風(fēng)險(xiǎn)。指國家政策、法律是否對發(fā)行人不利或存在某種限制，國家政策、法律是否在可見的將來有可能發(fā)生變化，并因其變化而對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。
　　5．可轉(zhuǎn)換公司債券市場風(fēng)險(xiǎn)。
　　介紹可轉(zhuǎn)換公司債券市場價(jià)格變化的基本原因，并提醒投資人注意因股票上市延誤或在可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期內(nèi)未能上市而導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)，介紹可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)格與股票價(jià)格的聯(lián)動(dòng)關(guān)系，提醒投資人對可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)格波動(dòng)應(yīng)有充分了解。
　　6．其他風(fēng)險(xiǎn)。指對發(fā)行人存在除上述各方面風(fēng)險(xiǎn)之外的風(fēng)險(xiǎn)，例如：
　　(1)本次募集資金投向新項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)；
　　(2)現(xiàn)有股東的控制，即公司控股股東(包括絕對控股與相對控股)通過行政干預(yù)，行使投票權(quán)或任何其他方式對發(fā)行人經(jīng)營決策、人事等方面的控制；
　　(3)，發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，存在哪些法律上的欠缺等。
　　在全部陳述完各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)之后，還可說明發(fā)行人采取或準(zhǔn)備采取哪些措施減少上述風(fēng)險(xiǎn)的影響。
　　(七)募集資金的運(yùn)用
　　本節(jié)說明對募集資金的運(yùn)用計(jì)劃，包括(但不限于)以下幾個(gè)方面：
　　1．通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集資金的運(yùn)用計(jì)劃、投資項(xiàng)目的立項(xiàng)審批；
　　2．如果所募集的資金準(zhǔn)備用于投資項(xiàng)目，應(yīng)對項(xiàng)目的情況作簡單介紹，包括其投資預(yù)算；如果用于收購或新建企業(yè)，則應(yīng)對被收購或新建的企業(yè)情況予以說明；如根據(jù)投資計(jì)劃，在一定時(shí)期有資金閑置的情況，則說明該時(shí)期如何利用資金；
　　3．投資項(xiàng)目使用資金的計(jì)劃時(shí)間表、項(xiàng)目效益的產(chǎn)生時(shí)間、投資回收期；
　　4．如果投資項(xiàng)目不止一項(xiàng)，還應(yīng)說明這些項(xiàng)目的輕重緩急；
　　5．在采用代銷方式發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的情況下，如果不能募集到預(yù)計(jì)的全部資金，對可能取得資金的使用計(jì)劃加以說明；
　　6．如果發(fā)行人尚未確定募集資金的用途，必須予以說明，并詳細(xì)陳述發(fā)行的理由；
　　7．如果所籌資金不能滿足規(guī)劃中的項(xiàng)目的資金需求，應(yīng)說明缺口部分的來源及落實(shí)情況；
　　(八)承銷
　　本節(jié)說明與本次承銷和發(fā)行有關(guān)的事項(xiàng)，包括(但不限于)下列項(xiàng)目：
　　(1)承銷方式(包銷或代銷)；
　　(2)如果為代銷，應(yīng)該達(dá)到的最低發(fā)行量，
　　(3)承銷期的起止日期；
　　(4)發(fā)行方式；
　　(5)發(fā)行地區(qū)；
　　(6)發(fā)行對象；
　　(7)發(fā)行的面值、數(shù)量；
　　(8)發(fā)行價(jià)格；
　　(9)本次發(fā)行預(yù)計(jì)實(shí)收金額；
　　(10)全部承銷機(jī)構(gòu)的名稱及其承銷量(一般應(yīng)當(dāng)按承銷量的大小為序排列，主承銷商排列在最前面，并予以注明)；
　　(11)發(fā)行費(fèi)用，包括承銷費(fèi)用、注冊會(huì)計(jì)師費(fèi)用(包括審計(jì)、驗(yàn)資費(fèi)用、盈利預(yù)測等費(fèi)用)、評估費(fèi)用、律師費(fèi)用、其他費(fèi)用等。
　　發(fā)行人采用代銷方式發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，應(yīng)說明；根據(jù)《重點(diǎn)國有企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的實(shí)施意見》第十九條，發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券超過募集說明書規(guī)定的截止期限尚未募足1億元人民幣的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照認(rèn)購金額并加算銀行同期存款利息，予以返還。
　　(九)發(fā)行人情況
　　本節(jié)簡要介紹發(fā)行人的全面情況，包括(但不限于)下列內(nèi)容：
　　1．發(fā)行人的名稱：
　　2．發(fā)行人成立的日期；
　　3．發(fā)行人住所；
　　4．發(fā)行人的歷史情況簡介　包括隸屬關(guān)系的演變、改制重組的有關(guān)情況以及與原改制主體的關(guān)系等；
　　5．發(fā)行人股份的結(jié)構(gòu)　說明發(fā)行人的注冊股份，股權(quán)結(jié)構(gòu)，每股凈資產(chǎn)，主要股東名單、持股比例；
　　6．以方框圖的形式披露發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、關(guān)聯(lián)企業(yè)以及發(fā)行人對其他企業(yè)的持股情況，并以文字簡要介紹主要股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)的基本情況。如果發(fā)行人屬于某一集團(tuán)，應(yīng)介紹該集團(tuán)的情況及發(fā)行人在該集團(tuán)中的地位。如果發(fā)行人為一母公司的，還應(yīng)介紹其下屬企業(yè)概況。對下屬有重大影響的非控股公司，應(yīng)說明其控股方權(quán)益(控股方名稱、所占權(quán)益等)的有關(guān)情況。
　　本準(zhǔn)則所說關(guān)聯(lián)企業(yè)，至少包括發(fā)行人的母公司、子公司以及其他具有20％以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)、發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員在其中任主要職務(wù)的企業(yè)等。
　　7．發(fā)行人的職工人數(shù)，職工的專業(yè)構(gòu)成，如生產(chǎn)人員、銷售人員、技術(shù)人員、財(cái)務(wù)人員、行政人員等，職工的教育程度和年齡情況以及有關(guān)職工的其他情況，例如福利、勞保、待業(yè)保險(xiǎn)、養(yǎng)老退休金等。
　　8．發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍；
　　9．發(fā)行人實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)；
　　10．發(fā)行人的主要產(chǎn)品品種、生產(chǎn)能力、主要市場及其市場占有情況和銷售額、銷售方式等(包括海外市場)。
　　11．發(fā)行人業(yè)務(wù)收入的主要構(gòu)成　用圖表形式列示發(fā)行人最近三年的業(yè)務(wù)收入構(gòu)成；
　　12．主要原材料的供應(yīng)、自然資源的耗用情況，如果涉及外匯平衡問題，不應(yīng)予以說明；
　　13．對發(fā)行人業(yè)務(wù)有重要意義的工業(yè)產(chǎn)權(quán)和其他類似無形資產(chǎn)的有關(guān)情況；
　　14．新產(chǎn)品、新項(xiàng)目研究開發(fā)的有關(guān)情況；
　　15．正在進(jìn)行或計(jì)劃進(jìn)行的投資項(xiàng)目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新的一般情況，包括對機(jī)器設(shè)備、土地、廠房及研究開發(fā)項(xiàng)目的投資；
　　16．國有的政策、法規(guī)、制度等對發(fā)行人改制前的生產(chǎn)經(jīng)營條件(如原料與能源的供應(yīng)和價(jià)格、產(chǎn)品或服務(wù)的銷售和價(jià)格、稅收、員工和聘用及工資水平、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)的專營與壟斷等方面)是否有任何限制或優(yōu)惠，這些限制或優(yōu)惠在公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之后是否仍然存在；
　　17．關(guān)聯(lián)交易，說明發(fā)行人與其他關(guān)聯(lián)企業(yè)、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間的關(guān)聯(lián)交易——供、產(chǎn)、銷、服務(wù)、管理、資金融通等諸方面的情況，例如：主要交易方、業(yè)務(wù)性質(zhì)、定價(jià)政策等；
　　18．如大股東有放棄競爭和利益沖突的承諾，應(yīng)披露。本節(jié)內(nèi)容中某些部分如果屬于發(fā)行人的重要商業(yè)秘密，可適當(dāng)簡化。
　　本準(zhǔn)則不要求提供合并會(huì)計(jì)報(bào)表的發(fā)行人披露納入合并報(bào)表企業(yè)之間的交易。
　　(十)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員
　　本節(jié)介紹發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及重要職員的簡單情況，包括(但不限于)下列各項(xiàng)：
　　1．姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱；
　　2．正在擔(dān)任和曾經(jīng)擔(dān)任的重要職員及任期；
　　3．主要業(yè)務(wù)簡歷；
　　4．在其他公司的任職情況；
　　5．薪金報(bào)酬、福利待遇、責(zé)任補(bǔ)償及其他與公司的對立協(xié)議(如借款、擔(dān)保)；
　　6．其他。
　　高級(jí)管理人員是指發(fā)行人日常管理的最高負(fù)責(zé)人及其主要助手，例如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、董事會(huì)秘書等或者與這些職務(wù)相當(dāng)?shù)闹饕?fù)責(zé)人。重要職員是指除高級(jí)管理人員之外的對發(fā)行人具有一定程度控制權(quán)或者對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的人員。
　　(十一)債項(xiàng)
　　本節(jié)陳述發(fā)行人在特定日期(不得早于募集說明書所載最新一期財(cái)務(wù)報(bào)表截止日)的主要借款情況，包括銀行貸款、公司債、對內(nèi)部人員※和關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債等以及或有負(fù)債(如對外擔(dān)保、票據(jù)貼現(xiàn)等)、主要合同承諾。下列資料的報(bào)告日期須載明。
　　

　　┌──────┬─────┬──┬────┬────────┬──────┐
　　│ 債項(xiàng)類別　 │　 金額　 │利率│債務(wù)期間│抵押及擔(dān)保的情況│其他限制條件│
　　│　　　　　　│短期／長期│　　│　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼─────┼──┼────┼────────┼──────┤
　　│銀行貸款　　│　　　　　│　　│　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│
　　│企業(yè)債　　　│　　　　　│　　│　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│
　　│對內(nèi)部人員及│　　　　　│　　│　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│
　　│關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債│　　　　　│　　│　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│
　　├──────┼─────┼──┼────┼────────┼──────┤
　　│　　合計(jì)　　│　　　　　│　　│　　　　│　　　　　　　　│　　　　　　│
　　└──────┴─────┴──┴────┴────────┴──────┘
　　

　　或有負(fù)債
　　主要合同承諾※※
　　所有債項(xiàng)均應(yīng)區(qū)分有擔(dān)保、無擔(dān)保、有抵押、無抵押、不同期間不同利率分別列示。如果因?yàn)榘l(fā)行人的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和上市而導(dǎo)致對其擔(dān)保的改變，應(yīng)予說明。發(fā)債人如果有逾期未償還的債務(wù)，應(yīng)對其金額、利率、貸款人、資金用途、未按期償還的原因、預(yù)計(jì)還款期等詳細(xì)說明。對內(nèi)部人員及關(guān)聯(lián)企業(yè)負(fù)債應(yīng)說明成因。
　　※內(nèi)部人員是指發(fā)行人的董事、股東和雇員。
　　※※主要合同承諾指發(fā)行人與其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人訂立合同，在未來期間以規(guī)定價(jià)格購買合同對方的勞務(wù)、產(chǎn)品，或以約定金額對外進(jìn)行投資等。
　　(十二)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料
　　本節(jié)應(yīng)全文引用有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告及發(fā)行人編制的財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。
　　本節(jié)對財(cái)務(wù)報(bào)表的要求如下(采用列表式)：
　　(1)資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)：營運(yùn)資金／總資產(chǎn)／長期負(fù)債／股東權(quán)益；
　　(2)利潤表數(shù)據(jù)：銷售收入／利潤總額／凈利潤。
　　發(fā)行人在募集說明書“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料”一節(jié)中應(yīng)提供其不少于最近三年的利潤、不少于最近兩年的資產(chǎn)負(fù)債表以及不少于最近一年的財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表或現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)。最近一期會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)的有效期為六個(gè)月。因此在必要時(shí)，發(fā)行人還應(yīng)提供自最后會(huì)計(jì)年度中止后，到編制募集說明書之前最近可行的月份終了的會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)。上述會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)應(yīng)經(jīng)有資格從事相關(guān)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)事務(wù)所的審計(jì)。
　　財(cái)務(wù)報(bào)表附注參照[公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則]第二號(hào)[年度報(bào)告的內(nèi)容與格式]中的財(cái)務(wù)報(bào)表附注指引(試行)及其附件[對財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目附注內(nèi)容的要求]編制。另外，發(fā)行人還應(yīng)在報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)交易情況，可分項(xiàng)逐年列示，并注明最近一年各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易占當(dāng)年交易的比例。例如：
　　

　　項(xiàng)　　目　　　　 19××年　　　　 19××年　　　　19××年
　　銷售
　　采購　　
　　收取服務(wù)費(fèi)
　　支付管理費(fèi)
　　支付利息
　　支付特許權(quán)使用費(fèi)
　　

　　發(fā)行人為業(yè)已存續(xù)的股份有限公司的，應(yīng)對各期財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目出現(xiàn)非正常變動(dòng)的情況在附注中加以說明。未提供利潤分配表者還應(yīng)在附注中披露歷年利潤分配情況。
　　發(fā)行人為新改制企業(yè)的，應(yīng)在附注中就財(cái)務(wù)報(bào)表模擬編制的情況予以說明，包括對報(bào)告主體的模擬情況和對所采用的會(huì)計(jì)政策的模擬情況。如果因?yàn)閳?bào)告主體的模擬而無法提供報(bào)告期內(nèi)利潤分配情況的，可以省略。
　　申請公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行人設(shè)有子公司的，應(yīng)當(dāng)提供合并報(bào)表及其發(fā)行人單獨(dú)的報(bào)表。在此情況下，發(fā)行人應(yīng)根據(jù)上述要求對合并報(bào)表進(jìn)行注釋，并且對母公司報(bào)表的重要項(xiàng)目(如長期投資、固定資產(chǎn)等)予以必要的說明。
　　上述數(shù)據(jù)應(yīng)以人民幣元或者千元為單元。以元為單元的。原報(bào)表中的分、角通過四舍五入略去。
　　本節(jié)還應(yīng)提供下列信息：
　　1．計(jì)算下列各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)：
　　流動(dòng)比率=流動(dòng)資產(chǎn)×100％／流動(dòng)負(fù)債
　　速動(dòng)比率=(流動(dòng)資產(chǎn)－存貨)×100％／流動(dòng)負(fù)債
　　資產(chǎn)負(fù)債率=負(fù)債總額×100％／資產(chǎn)總額
　　應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入×100％／應(yīng)收帳款平均余額
　　存貨周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)成本×100％／存貨平均余額
　　凈資產(chǎn)收益率=凈利潤×100／期末凈資產(chǎn)總額
　　每股凈利=凈利潤×期末股本總額
　　2．如果有正在進(jìn)行或者計(jì)劃進(jìn)行的資本支出項(xiàng)目，說明資本支出項(xiàng)目對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響及其資金來源；
　　3．說明發(fā)行人在最近三年中資產(chǎn)流動(dòng)性的情況及變化的趨勢，包括營運(yùn)資金和流動(dòng)性比率的增減變動(dòng)及其原因；
　　4．說明發(fā)行人在最近三年中利潤構(gòu)成／盈利水平變化趨勢及原因；
　　5．說明發(fā)行人最近三年股本及其他凈資產(chǎn)項(xiàng)目的變化情況。
　　(十三)資產(chǎn)評估
　　本節(jié)介紹發(fā)行人根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)要求，聘請有資格從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)的評估機(jī)構(gòu)對其資產(chǎn)進(jìn)行有效評估的情況，包括(但不限于)下列各項(xiàng)：
　　1．公司各類資產(chǎn)(按資產(chǎn)負(fù)債表大類劃分)評估前帳面價(jià)值及固定資產(chǎn)凈值；
　　2．公司各類資產(chǎn)評估后凈值，
　　3．公司各類資產(chǎn)增(減)值幅度；
　　本節(jié)還應(yīng)簡單介紹資產(chǎn)評估時(shí)采用的主要評估方法，并說明是否進(jìn)行相應(yīng)帳務(wù)處理。
　　(十四)盈利預(yù)測
　　如果發(fā)行人或其財(cái)務(wù)顧問或其承銷商認(rèn)為提供盈利預(yù)測數(shù)據(jù)將有助于投資人對發(fā)行人及其所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券做出正確判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況做出比較切合實(shí)際的預(yù)測，則發(fā)行人可在募集說明書中提供盈利預(yù)測數(shù)據(jù)。提供盈利預(yù)測的發(fā)行人應(yīng)提醒投資者，鑒于盈利預(yù)測所依據(jù)的種種假設(shè)的不確定性，進(jìn)行投資判斷時(shí)不應(yīng)過于依賴該項(xiàng)資料。
　　預(yù)測的數(shù)據(jù)包括會(huì)計(jì)年度凈利潤總額、每股盈利、市盈率、預(yù)測實(shí)現(xiàn)后每股凈資產(chǎn)。發(fā)行人如果享有優(yōu)惠稅率，應(yīng)披露其依據(jù)及批準(zhǔn)機(jī)關(guān)。如果發(fā)行人有需要編制合并報(bào)表的子公司，本節(jié)還應(yīng)提供合并盈利預(yù)測。
　　預(yù)測應(yīng)是在對一般經(jīng)濟(jì)條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營條件和財(cái)務(wù)狀況等進(jìn)行合理假設(shè)的基礎(chǔ)止，按照發(fā)行人正常的發(fā)展速度、本著審慎的原則做出的。盈利預(yù)測表后應(yīng)附有與本預(yù)測相關(guān)的背景及分析資料，例如；
　　1．預(yù)測中包括尚未投入使用的項(xiàng)目的收益時(shí)，介紹項(xiàng)目情況并提供項(xiàng)目可在預(yù)測期間投入使用并產(chǎn)生預(yù)期收益的依據(jù)，
　　2．各假設(shè)條件與過去幾年相比有重大變動(dòng)時(shí)，予以相應(yīng)說明，
　　3．盈利預(yù)測與歷史數(shù)據(jù)相比增減幅度較大時(shí)，分析差異產(chǎn)生的原因，
　　4．發(fā)行人為本次發(fā)行而進(jìn)行重組時(shí)，分析重組行為對預(yù)測產(chǎn)生的影響，等等。
　　預(yù)測期間的確定：
　　1．如果預(yù)測是發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月做出，則為自預(yù)測時(shí)起至該會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的時(shí)間。
　　2．如果預(yù)測是發(fā)行人會(huì)計(jì)年度的后六個(gè)月做出，則為自預(yù)測時(shí)起至不超過下一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)止的時(shí)間，但最短不得少于12個(gè)月。
　　盈利預(yù)測所采用的各項(xiàng)假設(shè)必須加以說明，注冊會(huì)計(jì)師必須對盈利預(yù)測依據(jù)的假設(shè)基準(zhǔn)的合理性、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、所采用的會(huì)計(jì)政策和計(jì)算方法及其與招股說明書所載財(cái)務(wù)報(bào)表所采用的會(huì)計(jì)政策的一致性進(jìn)行審核并做出報(bào)告。
　　(十五)公司發(fā)展規(guī)劃
　　本節(jié)介紹發(fā)行人已經(jīng)制定的、有一定依據(jù)、比較切實(shí)可行的發(fā)展計(jì)劃與安排，包括(但不限于)以下內(nèi)容：
　　1．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；
　　2．發(fā)行人的發(fā)展目標(biāo)和規(guī)模；
　　3．發(fā)行人的市場發(fā)展計(jì)劃；
　　4．發(fā)行人的銷售計(jì)劃；
　　5．發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃；
　　6．發(fā)行人的固定資產(chǎn)投資計(jì)劃及設(shè)備更新計(jì)劃；
　　7．發(fā)行人的人員擴(kuò)充計(jì)劃，
　　8．發(fā)行人的資金籌措和運(yùn)用計(jì)劃，等等。
　　(十六)重要合同及重大訴訟事項(xiàng)
　　本節(jié)簡要介紹發(fā)行人已簽訂的重要合同和作為一方當(dāng)事人的尚未做出判決的重大訴訟事項(xiàng)。
　　重要合同是指對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)、未來發(fā)展或者財(cái)務(wù)狀況具有重要影響的合同。重要合同中對發(fā)行人經(jīng)營有重大影響的附帶條款和限制條件應(yīng)在此披露。
　　重大訴訟事項(xiàng)是指其對發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或者發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事起訴。
　　凡發(fā)行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、聯(lián)營公司，發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，持有發(fā)行人5％以上(含)的主要股東作為重大訴訟一方當(dāng)事人的，都應(yīng)予以披露。本節(jié)還應(yīng)當(dāng)對所列示的資料做出必要說明，說明的內(nèi)容應(yīng)包括(但不限于)以下方面：
　　1．受理該訴訟的法庭的名稱，
　　2．提起訴訟的日期；
　　3．訴訟的主要當(dāng)事人和代理人；
　　4．提起訴訟的原因；
　　5．請求何種賠償，可能賠償?shù)臄?shù)額或者受到的處罰；
　　6．證監(jiān)會(huì)要求予以披露的其他事項(xiàng)。
　　(十七)其他重要事項(xiàng)
　　本節(jié)披露發(fā)行人認(rèn)為對投資者作出投資判斷有重大影響的其他事項(xiàng)。
　　(十八)董事會(huì)成員及承銷團(tuán)成員簽署意見
　　
　　四、附錄
　　附錄至少應(yīng)包括以下各項(xiàng)：
　　1．資產(chǎn)評估報(bào)告(如果土地單獨(dú)評估，還需提供土地評估報(bào)告)；
　　2．盈利預(yù)測報(bào)告和注冊會(huì)計(jì)師的意見；
　　3．驗(yàn)資報(bào)告；
　　4．法律意見書；
　　5．發(fā)行人的公司章程和細(xì)則；
　　6．發(fā)行人營業(yè)執(zhí)照；
　　7．關(guān)于本次發(fā)行的股東大會(huì)公告及決議。
　　
　　五、備查文件
　　備查文件至少應(yīng)包括以下各項(xiàng)：
　　1．審計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)報(bào)表及附注；
　　2．發(fā)行人成立的注冊登記文件；
　　3．主管部門和證券交易所批準(zhǔn)發(fā)行上市的文件；
　　4．承銷協(xié)議；
　　5．國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于資產(chǎn)評估的確認(rèn)報(bào)告；
　　6．發(fā)行人改組的其他有關(guān)資料；
　　7．擔(dān)保協(xié)議；
　　8．重要合同；
　　9．證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。
　　同時(shí)還應(yīng)當(dāng)說明備查文件的查閱期間(不應(yīng)短于發(fā)行期間)和查閱地點(diǎn)。這些地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)是投資公眾較易達(dá)到的地點(diǎn)，例如發(fā)行人、承銷商、證券交易所的住所或營業(yè)場所等。
　　
　　　　　　　　　　　　　　　 (北京海淀區(qū)2號(hào))
　　　　　　 可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書(送審稿)
　　　　　　　　　　　100，000，000元　　　　　　　　　　　　　　　 重要提示
　　
　　發(fā)行人保證本募集說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所做出的任何決定，均不表明其對發(fā)行人所發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
　　

　　┌────────┬───────┬───────┬──────┬──────┐
　　│(單位：人民幣元)│　　票面金額　│　 發(fā)行價(jià)　　 │　發(fā)行費(fèi)用　│　募集資金　│
　　├────────┼───────┼───────┼──────┼──────┤
　　│每張　　　　　　│100　　　　　 │100　　　　　 │1．5　　　　│　98．5　　 │
　　├────────┼───────┼───────┼──────┼──────┤
　　│合計(jì)　　　　　　│100，000，000 │100，000，000 │1，500，000 │98，500，000│
　　└────────┴───────┴───────┴──────┴──────┘
　　

　　5年期可轉(zhuǎn)換公司債券，1997年12月12日開始計(jì)息，2002年12月12日到期，從1998年12月12日始，每年12月12日付息，年利率4％，利率每年遞增1％
　　設(shè)置有贖回和回售條款，詳見發(fā)行條款
　　轉(zhuǎn)股價(jià)格為擬發(fā)行股票價(jià)格的折扣，折扣率和轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整見發(fā)行條款
　　轉(zhuǎn)換期為股票上市日至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日
　　發(fā)行方式：上網(wǎng)定價(jià)
　　發(fā)行期：1997年11月27日—1997年12月12日
　　擔(dān)保人：耀實(shí)股份有限公司
　　擬上市證券交易所：上海證券交易所
　　主承銷商：國安證券公司
　　推薦人：復(fù)興信托投資公司
　　募集說明書簽署日期：1997年11月10日