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寧波
外資收購中國國企透視
外資收購國有企業(yè)是在 1980 年中國第一家中外合資企業(yè)建立 ,1984 年中國改革開放以來第一批企業(yè)并購在保定和武漢出現(xiàn)之后 , 逐步于 20 世紀(jì) 90 年代產(chǎn)生并發(fā)展為一股潮流的。 1990 年后 , 隨著上海和深圳兩個證券交易所的建立和不斷完善 , 外資收購國有企業(yè)又出現(xiàn)了收購上市公司國有股的新形式。
進(jìn)入新世紀(jì)以來 , 中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速增長、政治和社會的和諧與穩(wěn)定、 WT0 的加入以及國家對外資收購國有企業(yè)新政策的出臺 , 增加了對外資的吸引力 , 為外資收購國有企業(yè)創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍 , 外資收購國有企業(yè)又有了新的發(fā)展。
一、外資收購國有企業(yè)的模式
外資并購國有企業(yè)一般采取并購國有企業(yè)資產(chǎn)和收購國有企業(yè)股權(quán)兩種基本模式。在每種基本模式下 , 外資并購國有企業(yè)又采取了許多具體方式 , 本文只介紹其中幾種有代表或有影響的方式。
1、 外資并購國有企業(yè)資產(chǎn)的方式
?。?/span>1）整體收購
外商出資購買國有企業(yè)全部資產(chǎn) , 并把收購的國有企業(yè)變成外商獨資企業(yè)。整體收購是外資收購中小型尤其是小型國有企業(yè)時采取的主要方式。
(2) 先合資后收購
外商先出資與國有企業(yè)的部分資產(chǎn)合資組成一家合資企業(yè) , 然后再由合資企業(yè)出面收購國有企業(yè)剩下的資產(chǎn) , 從而達(dá)到收購和控制國有企業(yè)的目的。
例如 ,1993 年 , 南昌市化工原料廠 ( 簡稱化原廠 ) 拿出價值 4400 萬元的核心資產(chǎn)與美國 PPG 公司合資組建南吉化工有限公司。雙方商定南吉公司的注冊資本為 500 萬美元 ,PPG 以 300 萬美元現(xiàn)匯出資 , 化原廠從 4400 萬元資產(chǎn)中拿出相當(dāng)于 200 萬美元 ( 合人民幣 1120 萬元 ) 的實物資產(chǎn)折價出資 , 分別持股 60% 和 40% ?；瓘S剩余的 3280 萬元的資產(chǎn) , 由化原廠賣給南吉公司 , 但 PPG 并不投入購買化原廠剩余資產(chǎn)的資金 , 而是以南吉公司的名義從中國的國家銀行貸款購買。 PPG 公司僅以 300 萬美元就購買和控制了化原廠 4400 萬元的核心資產(chǎn)。
(3) 先合股后收購
外商依據(jù)〈公司法〉 , 先與被收購的國有企業(yè)聯(lián)合其他湊數(shù)的股東共同組建一家由外商控股的股份有限公司 , 其中 , 外商以現(xiàn)金入股 , 被收購的國有企業(yè)以部分資產(chǎn)入股 , 其他股東以象征性的資產(chǎn)入股 ；然后由外商以入股的股份置換被收購國有企業(yè)入股后剩余的資產(chǎn) , 從而完成收購。
例如 ,1998 年柯達(dá)公司以 3.8 億美元收購感光行業(yè)的汕頭公元、廈門福達(dá)和無錫阿爾梅三家公司 , 組建由柯達(dá)占 80% 股份、公元和福達(dá)各占 10% 股份的柯達(dá) ( 中國 ) 股份有限公司 , 由柯達(dá)持股 70% 、阿爾梅持股 30% 的柯達(dá) ( 無錫 ) 股份有限公司 , 采取的就是這種形式。在柯達(dá)的收購中 , 為了達(dá)到組建股份公司人數(shù)的要求 , 其他湊數(shù)的股東入股資金額只有象征性的 1 元。
(4) 先破產(chǎn)后收購
對一些經(jīng)營不善的國有企業(yè) , 外商待其破產(chǎn)后 , 通過參與資產(chǎn)拍賣的形式完成收購。
例如 ,1995 年 , 天津市渤海啤酒廠因經(jīng)營不善而宣布破產(chǎn)。澳大利亞富仕達(dá)公司 (FOSTER) 通過參與資產(chǎn)拍賣而收購了天津市渤海啤酒廠。
(5) 連續(xù)抵押收購
外商兼并一家國有企業(yè)后 , 以被兼并的國有企業(yè)作抵押向銀行申請相當(dāng)數(shù)量的兼并新企業(yè)的貸款 , 用于兼并另一家新的國有企業(yè) , 然后再用被兼并的新企業(yè)作抵押向銀行申請兼并下一家國有企業(yè)的貸款。 如此連續(xù)抵押下去 , 不斷完成對國有企業(yè)的兼并。
例如 , 20 世紀(jì) 90 年代初 , 香港中策公司對大陸輪胎、橡膠、啤酒等行業(yè)的 100 多家國有企業(yè)的收 ?
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