我與朋友一年前成立了一個(gè)公司，我占12%的股份，當(dāng)時(shí)所有的手續(xù)都是朋友辦的，在工商局注冊(cè)的時(shí)候?qū)懨髁斯镜墓煞莘峙浔壤?，不過股東協(xié)議因?yàn)楫?dāng)時(shí)我沒在，是朋友代替我簽的我的名字，請(qǐng)問這種情況我的權(quán)益受不受法律保護(hù)? 我查過了工商注冊(cè)的股東及出資額等與原先商量 咨詢

我與朋友一年前成立了一個(gè)公司，我占12%的股份，當(dāng)時(shí)所有的手續(xù)都是朋友辦的，在工商局注冊(cè)的時(shí)候?qū)懨髁斯镜墓煞莘峙浔壤?，不過股東協(xié)議因?yàn)楫?dāng)時(shí)我沒在，是朋友代替我簽的我的名字，請(qǐng)問這種情況我的權(quán)益受不受法律保護(hù)?我查過了工商注冊(cè)的股東及出資額等與原先商量的一致。請(qǐng)問我是不是應(yīng)該再在協(xié)議上補(bǔ)簽一下名字才行呀(簽股東協(xié)議時(shí)我沒在，是朋友代替我簽的我的名字)?還有一個(gè)問題就是我們想要增資，是不是還得按比例出錢?

回復(fù)

您可以委托律師到公司登記的工商局去查貴司的工商登記檔案，看看股東出資及股東登記情況，如果和雙方約定一致的話，您的股東地位是合法的，否則就要和您朋友認(rèn)真協(xié)商一次了。公司工商登記檔案必須律師才能調(diào)查。

你說的情況在法律上屬于公司設(shè)立的手續(xù)性瑕疵，一般來說只要經(jīng)工商登記的公司章程中確認(rèn)你的股東身份并且實(shí)際你也在公司中履行股東職責(zé)享受股東權(quán)益的，法律在實(shí)體上是可以認(rèn)可你的股東身份，當(dāng)然也可以保護(hù)你的合法權(quán)益。

當(dāng)然，既然你有此顧慮，可能是公司股東間存有相關(guān)糾紛，法律認(rèn)可你的股東身份但并不表示你可以直接享有一切你們當(dāng)初約定的利益，基于你小股東的身份，有可能也會(huì)遭受大股東利用其有利地位在合法的背景下侵犯你的實(shí)體權(quán)利，需要根據(jù)具體情況具體分析。

補(bǔ)簽協(xié)議沒有什么必要了。增資，可以不按比例出錢，完全可以由一方來履行，僅需在增資后調(diào)整各方股權(quán)比例即可。但是否增資，需要各方股東一致同意后方可進(jìn)行。

增資需要2/3以上表決權(quán)的股東同意方可(因?yàn)閷?duì)方占78%，因此，必須對(duì)方也同意)，是否按照比例由雙方協(xié)商，可以按照比例也可以不按照比例。提問中還提到的“不過股東協(xié)議因?yàn)楫?dāng)時(shí)我沒在，是朋友代替我簽的我的名字”，對(duì)此問題，可以根據(jù)民法理論的“無因管理”來進(jìn)行解釋，你的股東權(quán)益應(yīng)該得到保障，此外，根據(jù)“代理”理論，只要你追認(rèn)你朋友的簽名，該協(xié)議對(duì)你也是有效的。

【延伸閱讀】

公司上市

風(fēng)險(xiǎn)投資

解散清算

分享到： 上一篇：股東出資違約責(zé)任的含義

下一篇：對(duì)執(zhí)行董事的授權(quán)應(yīng)當(dāng)具體明確

特別推薦· 合作協(xié)議書樣本· 股東貸款協(xié)議· 股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議（一）· 股東投資設(shè)立公司協(xié)議書· 設(shè)立有限責(zé)任公司出資協(xié)議書(樣式二)· 干股協(xié)議書（范本）