雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地區(qū)）有限*司
廈門(mén)卷*廠?廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展*限公司
成立「華美卷煙有*公司」合資合同
（一九八四年五月二十九日）
（一九八五年一月二十五日修訂）
（一九八六年三月三日再修訂）

目錄
頁(yè)
第一條?定義?2
第二條?合營(yíng)公司的結(jié)構(gòu)和成立?4
第三條?投資總額與注冊(cè)資本?6
第四條?合資經(jīng)營(yíng)范圍?8
第五條?產(chǎn)品的銷(xiāo)售?9
第六條?合營(yíng)雙方的責(zé)任?10
第七條?由子公司或附屬公司履行?13
第八條?咨詢(xún)服務(wù)?13
第九條?合營(yíng)公司的管理?14
第十條?合營(yíng)公司的總經(jīng)理和職員?16
第十一條?技術(shù)轉(zhuǎn)讓?18
第十二條?商標(biāo)?19
第十三條?合營(yíng)公司的設(shè)備和原料供應(yīng)及購(gòu)買(mǎi)國(guó)產(chǎn)部件?20
第十四條?財(cái)務(wù)事宜?21
第十五條?合營(yíng)期?23
第十六條?仲裁?26
第十七條?不可抗力?27
第十八條?保密?28
第十九條?稅務(wù)?28
第二十條?勞動(dòng)管理?29
第二十一條?工會(huì)?30
第二十二條?各種規(guī)定?31
附件
附件一?技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同
附件二?商標(biāo)許可證合同
附件三?廈門(mén)方面投資項(xiàng)目
附件四?雷諾*公司投資項(xiàng)目
附件五?批準(zhǔn)文件
（一）中國(guó)煙草總公司關(guān)于廈門(mén)與美國(guó)雷諾士*草公司合資建廠的報(bào)告（83）煙銷(xiāo)字第370號(hào)一九八三年十二月二十七日
（二）海關(guān)總署文件（84）署稅字第158號(hào)一九八四年二月二十四日
（三）財(cái)政部文件（84）財(cái)稅字第29號(hào)一九八四年
（四）福建省廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)管委會(huì)文件，廈特管（1983）205號(hào)一九八三年七月二十五日，及
（五）廈門(mén)市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)的信一九八五年十一月七日
附件六?技術(shù)協(xié)議

合資經(jīng)營(yíng)合同

本合同由根據(jù)香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國(guó)際（亞洲太平洋地區(qū)）有限*司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“雷諾*公司”，工商注冊(cè)證號(hào)碼為：6906775-000-12----B，營(yíng)業(yè)地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據(jù)中華人民共和國(guó)法律而成立和存在的單位：廈門(mén)卷*廠及廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展*限公司（以下合稱(chēng)“廈門(mén)方面”），廈門(mén)方面總代表為廈門(mén)卷*廠，工商注冊(cè)號(hào)碼為：廈工商111012之三，營(yíng)業(yè)地址為福建省廈門(mén)市湖濱中路，廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)聯(lián)合發(fā)展*限公司的工商注冊(cè)號(hào)碼為工商企合字13032，營(yíng)業(yè)地址為廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)綜合大樓（以上雷諾*公司與廈門(mén)方面有時(shí)合稱(chēng)為“合營(yíng)雙方”）于1984年5月29日簽署并于1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署：

引言
雙方自1980年以來(lái)，成功地在廈門(mén)合作生產(chǎn)雷諾*公司的“駱駝牌”過(guò)濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來(lái)的進(jìn)一步合作奠定了良好的基礎(chǔ).?基于互相信任和互相諒解的精神，經(jīng)過(guò)雙方代表多次商討，雙方在中國(guó)煙草總公司的支持下，同意成立合資經(jīng)營(yíng)?稱(chēng)為華美卷煙有*公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)公司”）．合營(yíng)公司將根據(jù)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法，煙草專(zhuān)賣(mài)條例及適用于廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)，設(shè)立在廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)，生產(chǎn)供出口和在中華人民共和國(guó)國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售的高級(jí)卷煙．雙方在平等互利原則的基礎(chǔ)上，出于進(jìn)一步擴(kuò)大美國(guó)和中華人民共和國(guó)之間技術(shù)合作的意愿，同意成立該合營(yíng)公司．合營(yíng)公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎(chǔ)上，建立一家經(jīng)濟(jì)效益好，采用現(xiàn)代化的先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備，效率好的合營(yíng)卷煙公司，生產(chǎn)高質(zhì)量產(chǎn)品，并達(dá)到良好的經(jīng)濟(jì)效果．在正常經(jīng)營(yíng)情形下，合營(yíng)雙方預(yù)期會(huì)取得每年不少于總投資額的年利潤(rùn)凈額．工廠規(guī)模為年生產(chǎn)量?jī)|支卷煙，初期制絲的年生產(chǎn)能力為億支（單班計(jì)算），卷，接，包的產(chǎn)量為億支．根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，工廠的年生產(chǎn)能力可以擴(kuò)大，但必須得到中國(guó)政府的批準(zhǔn)．生產(chǎn)的牌子規(guī)格為毫米，軟包裝，如條件具備時(shí)，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，合營(yíng)公司也將生產(chǎn)毫米和硬包裝產(chǎn)品．合營(yíng)公司將在中華人民共和國(guó)注冊(cè)，成為法人．根據(jù)這一地位，合營(yíng)公司的一切經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，以及合營(yíng)公司人員的活動(dòng)，均應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律和法令及廈門(mén)經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法規(guī)和法令，中華人民共和國(guó)政府將根據(jù)這些法律全面保護(hù)合營(yíng)公司雙方的合法權(quán)益．廈門(mén)方面和雷諾*公司特此通過(guò)雙方指定代表，同意根據(jù)下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營(yíng)公司．

第一條?定義
1．1?除非本合同的條款和內(nèi)容另有規(guī)定，下列名詞應(yīng)有如下的意義：
1．1．1?“合營(yíng)公司”指華美卷煙有*公司，為廈門(mén)方面和雷諾*公司成立的合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司．
1．1．2?“工廠”的意義為合營(yíng)公司設(shè)在中華人民共和國(guó)福建省廈門(mén)市經(jīng)濟(jì)特區(qū)用來(lái)生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的卷煙廠．
1．1．3?“共同牌”的意義為合營(yíng)公司開(kāi)發(fā)的在工廠制造的除雷諾士牌號(hào)以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標(biāo)將以合營(yíng)公司的名義注冊(cè)．
1．1．4?“雷諾士牌”的意義為在該工廠生產(chǎn)的使用雷諾*公司或其附屬公司擁有的商標(biāo)牌子的卷煙．雷諾*公司將根據(jù)商標(biāo)許可證合同提供予合營(yíng)公司，該商標(biāo)許可證合同之內(nèi)容需經(jīng)由合營(yíng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)并由合營(yíng)公司與雷諾*公司簽訂．
1．1．5?“中國(guó)”即是中華人民共和國(guó)．
1．1．6?“技術(shù)和訣竅”的意義為雷諾*公司對(duì)合營(yíng)公司以書(shū)面或口授方式提供，由合營(yíng)公司用來(lái)生產(chǎn)共同牌和雷諾士牌產(chǎn)品的雷諾*公司先進(jìn)工藝，配方，技術(shù)和方法，但是不包括1．1．8款的“技術(shù)工藝”．
1．1．7?“技術(shù)協(xié)助”的意義為合營(yíng)公司要求雷諾*公司，廈門(mén)方面或第三方根據(jù)咨詢(xún)協(xié)議提供的技術(shù)性質(zhì)的協(xié)助．
1．1．8?“技術(shù)工藝”的意義是指雷諾*公司及其附屬公司擁有專(zhuān)利權(quán)的技術(shù)工藝，但不包括1．1．6款的“技術(shù)和訣竅”．
1．1．9?“可行性研究”的意義為廈門(mén)方面和雷諾*公司編寫(xiě)及共同批準(zhǔn)關(guān)于合營(yíng)公司經(jīng)濟(jì)技術(shù)和實(shí)際可行性的書(shū)面分析報(bào)告．
1．1．10?“合營(yíng)企業(yè)法”的意義為中國(guó)全國(guó)人民代表大會(huì)于1979年7月11日通過(guò)的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和根據(jù)它頒布的各項(xiàng)現(xiàn)行規(guī)章，包括國(guó)務(wù)院于1983年9月20日頒布的中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例．
1．1．11?“公司經(jīng)營(yíng)程序”的意義為廈門(mén)方面和雷諾*公司同意作為合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)程序的各項(xiàng)方針，概念和程序．
1．1．12?“不可抗力”的意義為合營(yíng)公司各方不能控制，不能預(yù)見(jiàn)或者即使預(yù)見(jiàn)到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發(fā)生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務(wù)的一切事件．此類(lèi)事件應(yīng)包括但不限于洪水，旱災(zāi)，臺(tái)風(fēng)，地震，自然災(zāi)害，戰(zhàn)爭(zhēng)等．