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其注冊登記營業(yè)處設(shè)在………………………………………………………………?

（以下簡稱為“委托人”?


與………………………………………………………………………………………?


其注冊登記營業(yè)處設(shè)在………………………………………………………………?

（以下簡稱為代理人）?


就以下達成協(xié)議：?


第一條　地區(qū)與產(chǎn)品?


１．１　委托人委任代理人，而代理人接受委托作為委托人的商事代理，在附?件１§２中規(guī)定的地區(qū)（以下簡稱為“地區(qū)”），推銷附件１§１所列舉的產(chǎn)品（?以下簡稱“產(chǎn)品”）。?


１．２　如果委托人決定在“地區(qū)”內(nèi)銷售任何其它產(chǎn)品，委托人應(yīng)通知代理人以便討論是否可能將這些產(chǎn)品包括在１．１所規(guī)定的“產(chǎn)品”之中。但是如果考慮到新產(chǎn)品的性能以及代理人的專長，而期望將這類產(chǎn)品交由該代理人代理是不合理的（例如完全不同類別的產(chǎn)品），上述通知代理人的義務(wù)就不適用。?


第二條　誠信與公平?


２．１　為履行本協(xié)議所規(guī)定的義務(wù)，當事人將依照誠信與公平的原則進行活動。?


２．２　本協(xié)議的條款以及當事人就本代理關(guān)系所作的聲明，都應(yīng)該以誠信的原則進行解釋。?


第三條　代理人的職責?


３．１　代理人同意遵照委托人合理的指示，盡最大努力在“地區(qū)”內(nèi)促進“產(chǎn)品”的銷售，并應(yīng)以負責任的商人的勤勉和努力，保護委托人的利益。?


３．２　非經(jīng)委托人同意，代理人不得經(jīng)“地區(qū)”之外的地方征求定貨。如果代理人與該“地區(qū)”內(nèi)的顧客洽談商務(wù)導致與設(shè)立在本“地區(qū)”之外的顧客簽訂銷售合同（注１１），應(yīng)適用第１５．２節(jié)的規(guī)定。?


３．３　除非另有專門的協(xié)議，代理人無權(quán)代表委托人簽約，也無權(quán)在簽約中用任何方法使委托人受第三人之約束（注１２）。代理人僅能為委托人經(jīng)顧客處招攬定貨，而委托人（除以下第４．２節(jié)的規(guī)定外）有接受或拒絕定貨的自由（注１?

３）。?


３．４　代理人在與顧客洽商業(yè)務(wù)時，應(yīng)嚴格按照委托人向其交代的銷售合同的條款和條件（注１４）對“產(chǎn)品”進行報價。?


３．５　代理人未經(jīng)委托人對該事項的事先書面授權(quán)，無權(quán)代表委托人收取付款。如果業(yè)經(jīng)授權(quán)收款，則代理人必須盡快將付款轉(zhuǎn)交給委托人，而在轉(zhuǎn)交之前，應(yīng)以委托人的名義將付款單獨地存放。?


第四條　委托人接受定單?


４．１　委托人應(yīng)不無故遲延地通知代理人對其轉(zhuǎn)交的定單予以接受或拒絕。委托人對代理人轉(zhuǎn)交的任何定單的接受或拒絕可由其自行決定。?


４．２　但是委托人不得無理地拒絕接受代理人所轉(zhuǎn)交的定單。應(yīng)特別指出有悖誠信原則的反復拒絕接受定單（例如，這樣做的目的只是妨礙代理人的活動），則被認為是委托人違約。?


第五條　保證不進行競爭?


５．１　未經(jīng)委托人事先以書面授權(quán)，代理人在合同的全部期限內(nèi)不得代表、制造或經(jīng)銷與“產(chǎn)品”相競爭的任何產(chǎn)品。?


５．２　代理人可以代表、經(jīng)銷或制造與“產(chǎn)品”無競爭的任何產(chǎn)品，但是應(yīng)在進行上述活動前事先通知委托人。然而，如果考慮到鑒于：（１）代理人打算代理的產(chǎn)品的性能以及（２）代理人打算為之進行代理業(yè)務(wù)的委托人的經(jīng)營范圍，委托人的利益按合理的期待可能不會被影響，則上述向委托人事先通知的義務(wù)不適用。?


５．３　若委托人如此要求，并且從實際情況來看該要求是合理的，則代理人須不為與委托人競爭的制造商代表或經(jīng)銷非競爭性產(chǎn)品（注１５）。?


５．４　在本合同簽字之日，代理人宣布對附件１１所列舉的產(chǎn)品作為代表（和／或直接或間接地進行經(jīng)銷或制造）。?


第六條　銷售機構(gòu)、廣告和展銷?


６．１　為了保證在整個“地區(qū)”履行本協(xié)議項下的義務(wù)，代理人應(yīng)以必要的手段和人力建立充分的銷售機構(gòu)，并且當適宜時，建立售后服務(wù)。?


６．２　當事人可同意在“地區(qū)”內(nèi)聯(lián)合進行宣傳廣告。廣告的內(nèi)容必須經(jīng)委托人批準。代理人所作廣告的費用應(yīng)按附件三§１的規(guī)定，由當事人分攤。?


６．３　當事人應(yīng)同意參加在“地區(qū)”內(nèi)舉辦的交易會或展覽會。代理人參加交易會和展覽會的費用應(yīng)按附件三§２的規(guī)定由當事人分攤。?


第七條　銷售目標　保證完成的最低目標（注１６）?


７．１　當事人可每年商定來年的銷售目標。?


７．２　當事人應(yīng)竭盡全力地實現(xiàn)商定的目標，但是未實現(xiàn)目標不應(yīng)認為是某一方的違約，除非該方有明顯的過錯。?


７．３　在附件五中當事人可以商定保證完成的最低目標以及未能實現(xiàn)目標的后果。?


第八條　分代理人（注１７）?


　ａ


ｂ?


代理人可以聘用分代理人，但至少
　代理人必須自己進行業(yè)務(wù)活動，不依但至少在聘用前一個月通知委托人。

代理人應(yīng)對分代理人的活動責。?


第九條　向委托人通報情況?


９．１　代理人應(yīng)以適當勤勉向委托人通報其在“地區(qū)”內(nèi)的活動，市場情況以及競爭狀況，代理人應(yīng)答復委托人提出的合理的有關(guān)提供信息的要求。?


９．２　代理人應(yīng)以適當勤勉向委托人通報有關(guān)：?


（１）在“地區(qū)”內(nèi)要實施的“產(chǎn)品”必須符合的法律和法規(guī)，（如進口條例、標簽、技術(shù)規(guī)格、安全要求等）；（２）有關(guān)代理人業(yè)務(wù)活動的法律和法規(guī)，只要是與委托人有關(guān)。?


第十條　財務(wù)責任?


１０．１　代理人應(yīng)以適當勤勉查明他向委托人轉(zhuǎn)交定單的顧客的支付能力。對于代理人知道或應(yīng)該知道財務(wù)處于危急情勢的顧客之定單，在未事先向委托人通報這種情況下，不得將其定單轉(zhuǎn)交委托人。?


１０．２　只有經(jīng)當事人明確商定并僅在雙方商定的范圍內(nèi)，代理人才能充當擔保買方信用的代理人。雙方為此應(yīng)填寫并簽署附件五。?