深圳市合資經(jīng)營合同

(本文本僅供參考。投資者可根據(jù)《公司法》、有關外商投資企業(yè)的法律、行政法規(guī)、國務院決定和國家有關外商投資的其他規(guī)定進行修訂。)

第一章?總?則

中國深圳……公司和……公司與……國(地區(qū))……公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規(guī)，本著平等互利原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，訂立本合同。

第二章?合營各方

第一條?訂立本合同的各方為：

甲方：……公司，在中國……登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務：……，國籍：中國，電話：……，傳真：……，E-Mail：……。

乙方：……公司，在……國(或……地區(qū))登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務：……，國籍……，電話：……，傳真：……，E-Mail：……。

丙方：(注：若有丙、丁……方，依此類推。)

(注：境外合營方是自然人，要寫明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話等)

第三章?成立合資經(jīng)營企業(yè)

第二條?以上各方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規(guī)，同意在深圳市設立合資經(jīng)營企業(yè)。

第三條合資經(jīng)營企業(yè)名稱為：深圳……有限公司。(以下簡稱合營企業(yè))

合營企業(yè)的法定地址：深圳市……區(qū)……路……號。

第四條?合營企業(yè)經(jīng)審批機關批準成立，并在深圳市登記注冊，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)，并受中國法律的管轄和保護。

第五條?合營企業(yè)為有限責任公司。合營各方對合營企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章?合營企業(yè)的宗旨和經(jīng)營范圍

第六條?合營企業(yè)宗旨：本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望，促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿意的回報。

第七條?合營企業(yè)經(jīng)營范圍：

第八條?合營企業(yè)環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。

第五章?投資總額與注冊資本

第九條?合營企業(yè)的投資總額為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)……萬元。

第十條?合營企業(yè)的注冊資本為人民幣(注：或各方商定的其它幣種)……萬元。其中：

甲方出資……萬元，?占……%;

乙方出資……萬元，?占……%;

丙方出資……

(注：1、合營企業(yè)的注冊資本中，外方合營者的投資比例一般不低于25%。2、合營企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分，應說明境內(nèi)、境外籌措的途徑及數(shù)額。)

第十一條?合營各方以下列方式出資：

甲方：

現(xiàn)?金?萬元

實物(機器設備)?萬元

土地使用權?萬元

知識產(chǎn)權?萬元

……

乙方：

現(xiàn)?金?萬元

實物(機器設備)?萬元

知識產(chǎn)權?萬元

……

丙方：……

(注：1、合營各方均可用現(xiàn)金、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等作價出資，但合營各方的貨幣出資金額不得低于合營公司注冊資本的30%。2、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則境外投資者現(xiàn)金出資部分須注明“以等值的外幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣”。3、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內(nèi)投資者以人民幣現(xiàn)金出資的，須注明：“境內(nèi)投資者以等值的人民幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成約定的外幣”。)

第十二條合營企業(yè)注冊資本由合營各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數(shù)額如下：……

(注：合營各方繳付出資應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定。合同中規(guī)定一次繳清全部出資的，合營各方應當從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清;分期繳付出資的，合營各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清，其余部分在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳清;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳清。)

第十三條合營企業(yè)在合營期內(nèi)不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。

第十四條?合營一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營他方同意，并報審批機關批準;合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優(yōu)先購買權;合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠;違反以上規(guī)定的，其轉讓無效。

第六章?合營各方的責任

第十五條?合營各方應負責完成以下各項事務：

甲方責任：

辦理申請設立合資公司、登記注冊等事宜;

辦理申請土地使用權或租用廠房及建筑設施的手續(xù);

組織合營企業(yè)廠房和其他工程設施的設計施工;

按第五章規(guī)定認繳出資;

協(xié)助辦理合營企業(yè)生產(chǎn)設備的進口報關手續(xù);

協(xié)助合營企業(yè)在國內(nèi)外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協(xié)助合營企業(yè)落實水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營條件

協(xié)助合營企業(yè)招聘經(jīng)營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助合營企業(yè)辦理有關暫住證、入境簽證、工作許可證等手續(xù);

負責辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。

乙方責任：

按第五章規(guī)定認繳出資，并負責將乙方出資的機械設備等實物運至合營企業(yè)目的地;

協(xié)助合營企業(yè)在國際市場選購機械設備、材料等;

協(xié)助合營企業(yè)設備安裝、調(diào)試以及提供試生產(chǎn)所需的技術人員;

負責培訓合營企業(yè)的技術人員和工人;

負責辦理合營企業(yè)委托的其他事宜。

(注：①若有丙、丁……方，也應明確規(guī)定其應盡的責任;②上述的責任條款多余的應刪去，不夠的應補充;③若合營任何一方有技術轉讓給合營企業(yè)的，則轉讓方與承讓方應須按照技術轉讓有關規(guī)定簽訂技術轉讓合同。)

第七章?董事會

第十六條?合營企業(yè)設董事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為董事會正式成立之日。

第十七條?董事會由……(3-13人)名董事組成。其中甲方委派……名;乙方委派……名。董事會設董事長1人，副董事長……人。董事長由……方委派，副董事長由……方委派(注：中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長)。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。

第十八條董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大事宜。對于重大問題應由出席董事會的董事一致通過方可作出決定，對其他事項須經(jīng)出席董事會三分之二多數(shù)董事(注：或過半數(shù)的董事)通過。(注：應選定一種方式)

第十九條董事長是合營企業(yè)法人代表。董事長因故不能履行其職權時。可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事臨時會議。董事會會議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會議記錄應經(jīng)到會董事簽名確認后歸檔保存。

第二十一條?董事會會議一般應在合營企業(yè)法定地址所在地舉行。

第八章?經(jīng)營管理機構

第二十二條?合營企業(yè)應在法定住所設立經(jīng)營管理機構，負責日常的經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理……人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會聘任，任期……年。經(jīng)董事會聘請，董事會成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。

第二十三條總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問題時，應同副總經(jīng)理協(xié)商。

第二十四條?總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會決定可以隨時解聘。

第九章?監(jiān)事會

(注：規(guī)模較小的公司可以設1至2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會)

第二十五條?合營企業(yè)設監(jiān)事會。合營企業(yè)注冊登記之日，為監(jiān)事會正式成立之日。

第二十六條?監(jiān)事會由……名(不得少于3人)監(jiān)事組成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，職工代表……名(比例不得低于1/3)。監(jiān)事的任期為每屆三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十七條?監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席負責召集和主持監(jiān)事會會議;其不能履行職務或不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第二十八條監(jiān)事會是合營企業(yè)的監(jiān)督管理機構，負責檢查公司財務，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十九條?監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席監(jiān)事簽字。

第十章?勞動、稅務、財務、外匯收支、審計、統(tǒng)計、環(huán)保

第三十條?按照《中華人民共和國勞動合同法》及國家有關勞動和社會保障的規(guī)定，合營企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律和獎懲等事項，應當在合營企業(yè)與合營企業(yè)的工會組織集體或職工個人依法訂立的勞動合同中加以規(guī)定。勞動合同訂立后，按有關規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第三十一條合營企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會法》建立基層工會組織，開展工會活動，維護職工的合法權益。合營企業(yè)應為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。

第三十二條合營企業(yè)以及合營企業(yè)的職工應按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及有關規(guī)定，繳納各項稅款和個人所得稅。

第三十三條?合營企業(yè)依照中國法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定，結合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財務、會計制度，并報當?shù)刎斦块T、稅務機關備案。

第三十四條?合營企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理。

第三十五條?合營企業(yè)每一會計年度終了編制財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊的會計師事務所審計。

第三十六條?外國合營者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關規(guī)定自由匯出。

第三十七條?合營企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內(nèi)的花費，其剩余部分，可按國家有關規(guī)定購匯匯出。

第三十八條?合營企業(yè)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國《外商投資統(tǒng)計制度》的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報表。

第三十九條?合營企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規(guī)定，承擔在環(huán)境保護方面的義務和責任，并落實防治環(huán)境污染的措施。

第十一章?合營企業(yè)籌備和建設

(注：企業(yè)籌備建設內(nèi)容條款，合營各方可以自行約定)

第十二章?合營期限

第四十條?合營企業(yè)的期限為……年，從合營企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合營各方如一致同意延長合營期限的，合營企業(yè)應在距合營期滿六個月前向原審批機關提出申請。

第四十一條?合營企業(yè)宣告解散，應按照《公司法》及外商投資法律、行政法規(guī)的相關法規(guī)進行清算。合營企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)按照合營各方出資比例進行分配。

第十三章?合同變更與解除

第四十二條?對本合同及其附件的重大修改，包括：合營企業(yè)變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓、調(diào)整或者其他重要事項的變更，須依據(jù)第十八條的規(guī)定，經(jīng)合營企業(yè)董事會決定，合營各方簽署書面協(xié)議，報原審批機關批準，才能生效。

第四十三條?由于不可抗力致使合同無法履行，或由于合營企業(yè)連年虧損、無力經(jīng)營，經(jīng)合營各方協(xié)商同意，可報原審批機關批準，提前終止合營合同。對一方因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔違約責任。

第十四章?違約責任

第四十四條合營一方未按照合營合同的規(guī)定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個月內(nèi)繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營合同中的一切權利，自動退出合營企業(yè)。守約方應當在逾期后一個月內(nèi)，向原審批機關申請批準解散合營企業(yè)或者申請批準另找合營者承擔違約方在合營合同中的權利和義務。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。

前款違約方已經(jīng)按照合同規(guī)定繳付部分出資的，由合營企業(yè)對該項出資進行清理。

第四十五條由于一方的過錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時，由有過錯的一方承擔違約責任;如屬各方的過錯，根據(jù)實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

第十五章?不可抗力

第四十六條?由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發(fā)之日起十五日內(nèi)，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第十六章?適用法律

第四十七條?本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

第十七章?爭議的解決

第四十八條凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，各方可自行和解或提交深圳外商投資企業(yè)協(xié)會商事調(diào)解委員會進行調(diào)解。和解或調(diào)解成功達成和解協(xié)議的，各方可將該和解協(xié)議提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會作出和解裁決。

一方當事人不愿調(diào)解或調(diào)解不成的，應提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。

第四十九條?在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續(xù)履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十八章?文?字

第五十條?本合同用中文書寫。(注：也可以用中文和合營各方商定的另一種文字書寫，兩種文字具有同等效力。若只用中文書寫，則本章可省略)

第十九章?合同生效及其他

第五十一條按本合同規(guī)定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時，以本合同為準。

第五十二條?本合同及其附件，均需經(jīng)審批機關批準，自批準之日起生效。

第五十三條?本合同于……年……月……日由合營各方的法定代表(或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。

(注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區(qū)分列明。)

甲方：(蓋章)?????????????????乙方：(蓋章)

法定代表(或授權代表)簽字：???法定代表(或授權代表)簽字：

丙方：……