答辯人：

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被答辯人：

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法定代表人：

答辯人因____________公司訴____________公司商品混凝土買賣合同糾紛一案，根據(jù)本案事實(shí)和相關(guān)法律規(guī)定，依法提出答辯意見如下：

一、______________公司不是本案的被告。

從本案的事實(shí)看，______________公司在《商品混凝土購(gòu)銷合同》中的合同相對(duì)方為______________公司，而非______________公司。根據(jù)我國(guó)《公司法》和相關(guān)法律規(guī)定，______________公司只是______________公司的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，其并不能代表公司簽訂與任何第三方簽訂合同，且其簽訂合同的行為也未得到公司的追認(rèn)，因而本案的法律責(zé)任應(yīng)由實(shí)際合同簽訂人即______________公司及其負(fù)責(zé)人承擔(dān)，而不應(yīng)由______________公司承擔(dān)，因此本案被告訴訟錯(cuò)誤，應(yīng)依法駁回原告起訴。

二、______________公司欠貨款為______________元，而非______________元。

從雙方認(rèn)可的已簽字蓋章的五期對(duì)賬單看，截止_______年_______月_______日，______________公司累計(jì)欠款_______元。至于雙方未對(duì)單的_______元，由于未經(jīng)雙方對(duì)單結(jié)算認(rèn)可，無(wú)法查清供貨實(shí)事，且被告當(dāng)庭否認(rèn)，顯然不能作為判決______________公司欠款的法律依據(jù)。

三、關(guān)于違約金問題。

從本案的情況看，原告和______________公司雙方互有違約，且原告的違約給______________有限公司造成了巨大的經(jīng)濟(jì)損失，原告要求支付違約金的訴請(qǐng)顯然與事實(shí)不符，于法無(wú)據(jù)，不應(yīng)支持。理由如下：

1、原告提供的合同為格式合同。_______年_______月_______日，原告的法人委托代表_______帶著原告提前印制好《商品混凝土購(gòu)銷合同》與______________公司的法人委托代表_______簽訂合同，合同所有條款_______未作任何修改，其中的違約金條款約定數(shù)額顯然過高，因此雙方發(fā)生爭(zhēng)議，人民法院應(yīng)作出對(duì)原告不利之解釋。

2、原告未及時(shí)提供付款條件，且______________公司也找不到付款對(duì)象，原告顯屬違約。《商品混凝土購(gòu)銷合同》簽訂后，______________公司向______________公司供給混凝土，______________公司向_______個(gè)人付款，_______再把款給原告。_______年_______月，_______辭職離開______________公司，原告沒有通知建筑______________公司，_______年_______月份底_______未按合同約定去______________公司對(duì)單，致______________公司找不著付款對(duì)象。且《商品混凝土購(gòu)銷合同》約定：未經(jīng)乙方（即原告）授權(quán)的任何單位和個(gè)人無(wú)權(quán)收取混凝土款，否則由此引起的責(zé)任由甲方承擔(dān)。因此，______________公司在上述法律情形下暫停付款是符合合同約定的，也是合理法律自助行為。

3、原告未能按合同和建筑規(guī)范要求按時(shí)按質(zhì)提供給反訴人混凝土，造成原告巨大經(jīng)濟(jì)損失，顯屬嚴(yán)重違約，應(yīng)依法賠償損失。合同履行中，原告提供混凝土質(zhì)量存在問題，且在運(yùn)送混凝土中經(jīng)常誤時(shí)，造成______________公司所澆筑混凝土的質(zhì)量、結(jié)構(gòu)、防水出現(xiàn)冷縫等質(zhì)量問題，監(jiān)理方多次提出整改要求，造成原告經(jīng)濟(jì)和信譽(yù)損失（詳見反訴狀），因此原告的違約屬根本性違約，原告對(duì)其造成的損失應(yīng)予賠償，所以其要求違約金賠償是無(wú)理的。

綜上所述，原告的訴訟請(qǐng)求違背事實(shí)真相，不符合法律規(guī)定，懇請(qǐng)法庭在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法審理，公正裁決，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序。

此致

______________人民法院

答辯人：________________

______年_____月_____日