合同編號：

技術(shù)秘密名稱：

轉(zhuǎn)讓方：(以下稱甲方)

法定代表人：

法定地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

受讓方：(以下稱乙方)

法定代表人：

法定地址：

郵政編碼：

聯(lián)系電話：

序文鑒于轉(zhuǎn)讓方是___________技術(shù)秘密的持有人且同意將其持有的技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓給受讓方使用;鑒于受讓方希望使用該技術(shù)秘密且愿意支付給甲方技術(shù)秘密使用費;根據(jù)《中華人民共合同法》有關(guān)技術(shù)合同的規(guī)定及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下條款訂立本合同，共同信守執(zhí)行。

正文

第一條技術(shù)秘密名稱、性質(zhì)和內(nèi)容

1.1甲方持有的技術(shù)秘密和名稱為：(用簡明扼要的語言概括該技術(shù)秘密的名稱)

1.2甲方持有的技術(shù)秘密的性質(zhì)為：(描述該技術(shù)秘密的技術(shù)特征)

1.3甲方持有的技術(shù)秘密的內(nèi)容為：(說明該技術(shù)秘密的主要內(nèi)容)

1.4甲方持有的技術(shù)秘密的應(yīng)用效果：(寫明應(yīng)用該技術(shù)秘密能夠給權(quán)利人帶來的經(jīng)濟效益和社會效益)

第二條技術(shù)秘密的權(quán)屬狀況

2.1甲方應(yīng)當保證所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密是歸其持有的，且甲方享有處分權(quán)，如因?qū)嵤┰摷夹g(shù)秘密引發(fā)侵權(quán)糾紛時，甲方應(yīng)承擔全部責任。

2.2在本合同訂立前，甲方已許可如下單位實施該技術(shù)秘密：(列舉甲方許可使用該技術(shù)秘密的單位名稱、許可實施范圍、實施期限等內(nèi)容)

2.3甲乙雙方可以約定在本合同生效后，甲方能否再將該技術(shù)秘密許可、轉(zhuǎn)讓給第三方使用。

2.4甲乙雙方訂立的技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同的生效，并不影響在合同生效前甲方與其他方訂立的有關(guān)合同的效力。

第三條技術(shù)情報和資料及其提交期限、地點和方式

3.1甲方應(yīng)向乙方提供如下實施該技術(shù)秘密所需的技術(shù)情報和資料：(包括工藝設(shè)計、技術(shù)報告、工藝配方、文件圖紙等有關(guān)內(nèi)容，雙方可以約定提交有關(guān)資料的清單和份數(shù)，以便于雙方共同監(jiān)督、檢查)

3.2甲方提交的上述技術(shù)情報和資料應(yīng)是能夠體現(xiàn)該技術(shù)秘密的技術(shù)指標、參數(shù)及技術(shù)水平、性能的資料，以及有關(guān)的輔助性材料。

3.3甲乙雙方應(yīng)明確約定有關(guān)技術(shù)情報和資料提交的具體時間、地點和提交方式。雙方約定甲方應(yīng)在收到乙方支付技術(shù)秘密使用費后___________日內(nèi)，向乙方交付如3.1中所列的全部技術(shù)情報和資料。具體交付方式和地點為：(明確甲方提交資料的方式和地點)

3.4甲方應(yīng)向乙方保證交付的技術(shù)情報和資料，應(yīng)當是完整的、清楚的。圖紙資料的規(guī)格及繪制符合國家的___________標準(或___________規(guī)定)

3.5方收到甲方交付的全部技術(shù)資料后，應(yīng)對資料予以認真的檢查與核對，如發(fā)現(xiàn)有不符合上述要求的，應(yīng)在收到技術(shù)資料后的___________日內(nèi)向甲方發(fā)出通知，甲方應(yīng)在收到如上通知后的___________日內(nèi)予以說明、補充或更換;技術(shù)資料符合要求后，乙方應(yīng)在___________日內(nèi)向甲方簽發(fā)技術(shù)情報和資料驗收合格確認書。

第四條技術(shù)秘密的范圍和保密期限

4.1甲乙雙方約定本合同有關(guān)技術(shù)秘密的范圍如下：(明確本合同需要保密的技術(shù)秘密)

4.2甲乙雙方約定上述技術(shù)秘密的保密期限為：(雙方約定的保密期限)

4.3甲乙雙方應(yīng)當遵守本合同約定的保密義務(wù)，不得將技術(shù)秘密泄露給任何第三方。

第五條技術(shù)指導

5.1甲方在本合同生效后應(yīng)向乙方提供技術(shù)指導，以保證乙方能夠通過實施甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密達到合同約定的預期效果。

5.2從乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品時起，甲方有義務(wù)向乙方提供技術(shù)指導，直至試制出符合本合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量標準的產(chǎn)品(因乙方原因不能試制出符合該標準的產(chǎn)品除外)，并解答乙方在實施技術(shù)秘密的過程中提出的問題。

5.3甲方在乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品期間，應(yīng)派出技術(shù)人員到乙方現(xiàn)場進行技術(shù)指導，所派出的技術(shù)人員應(yīng)符合如下的標準：(如對時間、人數(shù)、學歷、經(jīng)驗等方面的要求)

5.4甲方在乙方試制技術(shù)秘密產(chǎn)品期間，應(yīng)負責培訓乙方的有關(guān)技術(shù)人員。培訓方案如下：(如時間、地點、方式等)

5.5方應(yīng)為甲方的技術(shù)指導提供必要的場地、人員及設(shè)備方面的配合，接受甲方培訓的人員的條件和文化水平，應(yīng)符合甲方提出的合理要求。具體安排如下：

5.6方應(yīng)為進行技術(shù)指導的甲方人員提供食宿，費用由乙方負擔。

第六條驗收標準和方式

6.1乙方實施甲方許可使用的技術(shù)秘密試制產(chǎn)品完成后，應(yīng)按本合同約定的產(chǎn)品質(zhì)量標準對該產(chǎn)品進行驗收。

6.2甲乙雙方約定乙方實施甲方許可使用的技術(shù)秘密試制完成的產(chǎn)品應(yīng)符合如下技術(shù)指標和參數(shù)：(明確驗收的標準和依據(jù))

6.3甲乙雙方可以約定驗收的方式，可以由雙方委托的技術(shù)鑒定部門或者組織專家進行鑒定，也可以約定由乙方單方確認視為通過。但不論采用何種方式驗收，驗收的標準均應(yīng)以合同約定的技術(shù)指標和參數(shù)為依據(jù)，并且應(yīng)當出具書面驗收證明。

6.4甲乙雙方可以約定驗收所需的一切費用由乙方或者甲方承擔，也可以約定由雙方共同承擔。由雙方共同承擔的，應(yīng)明確約定各自承擔的比例。如果設(shè)有約定，則視為由乙方承擔。

6.5產(chǎn)品驗收不合格時，雙方應(yīng)委派技術(shù)人員組成調(diào)查小組，調(diào)查產(chǎn)品不合格的原因，并依本合同約定確定雙方的責任。

6.6如因乙方原因?qū)е虏荒茉囍瞥龊贤a(chǎn)品，甲方應(yīng)協(xié)助乙方再次進行試制;如仍因乙方原因?qū)е虏荒茉囍瞥龊贤a(chǎn)品，甲方有權(quán)解除合同，并不退還使用費。如因甲方的原因?qū)е略囍坪贤a(chǎn)品失敗，甲方應(yīng)查明原因，繼續(xù)協(xié)助乙方試制合同產(chǎn)品，仍不能試制成功的，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)退還使用費，并視具體情況賠償乙方由此造成的損失。

6.7驗收不合格，若原因在于甲方，甲方應(yīng)提出技術(shù)措施消除缺陷，并承擔相應(yīng)費用;若原因在于乙方，乙方應(yīng)協(xié)助甲方提出補救措施，并承擔相應(yīng)費用。具體費用計算方法由雙方另行商定。

第七條使用費及其支付方式

7.1甲乙雙方可以約定技術(shù)秘密許可使用費的金額及其支付方式，雙方可以約定采用支付使用費的方式，也可以采用支付入門費和提成費相結(jié)合的方式。

7.2如雙方約定采用支付使用費的方式，具體如下：

(1)支付金額：乙方支付給甲方技術(shù)秘密許可使用費___________元人民幣;

(2)支付方式：乙方按約定一次性支付或者分期分批支付;分期分批支付的，應(yīng)約定每期支付的金額;

(3)支付期限：乙方按約定在本合同生效后___________日內(nèi)一次性支付;分期分批支付的，應(yīng)約定每期支付的期限;

(4)支付地點：甲乙雙方可以約定支付的具體地點，可以在甲方所在地，也可以在乙方所在地，或者雙方約定的其他地點。

7.3如雙方約定采用支付入門費和提成費相結(jié)合的方式，則應(yīng)明確約定入門費和提成費的數(shù)額及計算方法。

7.4乙方在本合同生效后___________日內(nèi)一次性向甲方支付技術(shù)秘密許可使用入門費___________元人民幣;提成費按合同產(chǎn)品凈銷售額的________%提取，凈銷售額計算方法如下：(雙方約定的凈銷售額的計算方法)

7.5乙方應(yīng)從合同產(chǎn)品銷售的年度起，向甲方支付提成費。每年的12月31日為當年提成費的結(jié)算日。

7.6在提成費結(jié)算日后___________日之內(nèi)，乙方應(yīng)以書面形式向甲方提交記載上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應(yīng)支付的提成費的結(jié)算報告。

7.7甲方應(yīng)在接到結(jié)算報告后___________日之內(nèi)，向乙方發(fā)出是否認可結(jié)算報告的通知。若甲方認為需要查核乙方的財會報表時，可按如下程序查賬：(由雙方約定查賬的程序)

7.8方應(yīng)在提交的結(jié)算報告經(jīng)甲方認可后___________日之內(nèi)，向甲方支付約定的提成費。

第八條違約責任

8.1甲方未按合同約定轉(zhuǎn)讓技術(shù)秘密的，除返還部分或者全部使用費外，應(yīng)當支付違約金或者賠償損失。

8.2甲方實施技術(shù)秘密超越合同約定的范圍，違反合同約定擅自許可第三方實施該技術(shù)秘密的，應(yīng)當停止違反合同的行為，并支付違約金或者賠償損失。

8.3方按照合同約定實施受讓的技術(shù)秘密，引起侵害他人合法權(quán)益的，由甲方承擔侵權(quán)責任。

8.4甲方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密達不到合同約定的技術(shù)指標，應(yīng)當支付違約金或者賠償損失。

8.5甲方逾期兩個月末交付技術(shù)資料和提供技術(shù)指導的，乙方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)當返還使用費，并賠償由此給乙方造成的損失。

8.6甲方違反合同約定的保密義務(wù)，泄露技術(shù)秘密，使乙方遭受損失的，應(yīng)當支付違約金并賠償由此給乙方造成的損失。

8.7乙方無正當理由逾期向甲方支付使用費的，每逾期一天應(yīng)向甲方支付以逾交使用費的________%計算的違約金;逾期兩個月不支付使用費的，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)向甲方支付以應(yīng)繳使用費的_______%計算的違約金。

8.8乙方實施技術(shù)秘密超越合同約定范圍的?；蛘呶唇?jīng)甲方同意擅自許可第三方實施該技術(shù)秘密的，應(yīng)當停止違反合同的行為，并支付違約金或者賠償損失。

8.9乙方違反合同約定的保密義務(wù)，泄露技術(shù)秘密，給甲方造成損失的，應(yīng)當支付違約金并賠償由此給甲方造成的損失。

第九條后續(xù)改進的提供與分享

9.1在合同的有效期內(nèi)，任何一方對許可實施的技術(shù)秘密所作的改進應(yīng)及時通知對方，雙方可以協(xié)商其歸屬及使用。

9.2未經(jīng)對方許可，一方無權(quán)實施對方單獨完成的對許可實施的技術(shù)秘密的改進技術(shù)。

9.3一方對許可實施的技術(shù)秘密的改進技術(shù)，如未申請專利或未予以公開的，另一方應(yīng)對改進技術(shù)承擔保密義務(wù)，并無權(quán)擅自向他人轉(zhuǎn)讓或許可他人實施該改進技術(shù)，也無權(quán)申請專利。

9.4雙方共同對許可實施的技術(shù)秘密作出的改進技術(shù)，專利申請權(quán)歸雙方共有。一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利申請權(quán)的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方放棄專利申請權(quán)的，在專利申請被批準后，可免費實施該專利。如果一方不同意申請專利，另一方不得擅自申請專利。若該專利申請被批準，雙方均有轉(zhuǎn)讓權(quán)及實施許可權(quán)。若一方轉(zhuǎn)讓其共有的專利權(quán)的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。若一方放棄其共有的專利權(quán)的，可免費實施該專利。

9.5對于雙方共同改進的非專利技術(shù)成果的，雙方均有使用權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)。一方轉(zhuǎn)讓其共有的非專利技術(shù)成果的，另一方享有優(yōu)先受讓權(quán)。一方放棄其共有的非專利技術(shù)成果的，可免費實施該技術(shù)。

9.6對于雙方共同改進的專利技術(shù)或者非專利技術(shù)成果所獲得的利益，由雙方另行協(xié)商利益的分享辦法。

第十條爭議的解決辦法

10.1甲乙雙方在履行本合同的過程中一旦出現(xiàn)爭議，可以根據(jù)自愿選擇協(xié)商、調(diào)解、仲裁或者訴訟的方式解決爭議。

10.2爭議發(fā)生后，雙方應(yīng)本著平等自愿的原則，按照合同的約定分清各自的責任，采用協(xié)商的辦法解決爭議。

10.3若雙方不愿協(xié)商或協(xié)商不成的，可以將爭議提交雙方共同指定的第三者進行調(diào)解解決。

10.4若雙方協(xié)商、調(diào)解不成的或者不愿協(xié)商、調(diào)解的、可以約定將爭議提交___________仲裁委員會仲裁解決。

10.5雙方也可以不通過仲裁，直接向法院提起訴訟，通過訴訟的方式解決爭議。

第十一條有關(guān)名詞和術(shù)語的解釋

11.1技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓合同：是指合同的轉(zhuǎn)讓方將其持有的不具有專利權(quán)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓給受讓方，明確相互之間技術(shù)秘密使用權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)及受讓方支付使用費所訂立的合同。

11.2技術(shù)秘密：指從事生產(chǎn)活動所必須的、未向社會公開的、可以通過秘密方式進行轉(zhuǎn)讓的技術(shù)知識、工藝程序、操作方法和管理經(jīng)驗等不具有專利權(quán)的技術(shù)。

11.3技術(shù)資料：指實施轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密所需的文字及圖紙資料。

11.4技術(shù)指導：許可方為被許可方使用技術(shù)秘密所進行的指導，包括許可方向被許可方講授技術(shù)秘密和培訓被許可方的有關(guān)技術(shù)人員等。

11.5銷售額：指被許可方銷售實施技術(shù)秘密生產(chǎn)出來的產(chǎn)品的總金額。

11.6凈銷售額：指從銷售額中扣除包裝費、運輸費、稅金、廣告費、商業(yè)折扣等的金額。

11.7使用費：因許可方許可被許可方實施技術(shù)秘密，被許可方應(yīng)向許可方支付的費用。

11.8入門費：指根據(jù)合同的有關(guān)規(guī)定，許可方將全部技術(shù)資料交付被許可方之前，被許可方應(yīng)向許可方支付的費用。

11.9提成費：指在本合同的有效期內(nèi)，由于被許可方使用技術(shù)秘密制造并銷售合同產(chǎn)品，被許可方應(yīng)向許可方支付的費用。

11.10完整：指許可方交付的技術(shù)資料是本合同中規(guī)定的全部資料。

11.11清晰：指圖紙資料中的數(shù)字、文字等足以看清。

11.12后續(xù)改進：指在合同的有效期內(nèi)，一方或雙方對技術(shù)秘密所作的革新和改良。

11.13其他技術(shù)術(shù)語(其他雙方認為需要說明、解釋的名詞和術(shù)語)

附文

第十二條本合同經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章后生效;如需經(jīng)有關(guān)部門批準的，以有關(guān)部門的批準日期為合同生效日

第十三條本合同未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商解決。

第十四條本合同一式___________份，甲乙雙方和有關(guān)批準部門各執(zhí)一份。

甲方：(簽章)乙方：(簽章)

法定代表人：法定代表人：

日期：日期：

審批部門意見：

審批部門：(簽章)

日期：