編號：________________________

本協(xié)議于________年____月____日簽訂。

簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國________注冊（以下簡稱“甲方”）

簽約第二方：BD公司，系美國公司，在美國______________注冊（以下簡稱“乙方”）

茲證明

鑒于甲方在中國生產和銷售__________產品；

鑒于乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和________號注冊商標；

鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發(fā)許可產品，對雙方都是有利的；

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條定義

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

1．“合營企業(yè)”，系指根據本協(xié)議建立的公司。

2．“許可產品”，系指____________________________________________。

3．“專利”，系指________________________________________________。

4．“商標”，系指________________________________________________。

第二條建立合營企業(yè)

1．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2．合營企業(yè)稱為____________，地址：______________________________。

3．合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

4．合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5．合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條生產經營的目的、范圍和規(guī)范

1．甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

2．合營企業(yè)生產________________（許可產品）。生產能力為每年______________。合營企業(yè)將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

3．合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產品的新品，以滿足國內外市場的發(fā)展需要。

第四條資本結構

1．合營企業(yè)的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。

2．甲方出資：

（1）廠房：______________________________________________________；

（2）國產設備：__________________________________________________；

（3）現金：______________________________________________________；

（4）合資企業(yè)廠地：______________________________________________；

3．乙方出資：

（1）現金：______________________________________________________；

（2）先進設備：__________________________________________________；

（3）工業(yè)產權：__________________________________________________。

乙方向甲方提供工業(yè)產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

4．合營企業(yè)各方必須在________年____月____日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5．甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權。

第五條專利許可

1．乙方同意向合營企業(yè)轉讓下列獨家許可：

（1）專利獨占許可，依據本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

（2）商標獨占許可，依據本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產品。

（3）專有技術獨占許可，根據本協(xié)議的技術援助協(xié)議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。

2．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。

第六條產品銷售

1．甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

2．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產品的初期銷售量為總產量的________％。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿公司出口許可產品。

3．許可產品也可以在中國市場出售。

4．合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條董事會

1．董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。

2．董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為________年，若雙方同意，任期可以延長。

3．董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（2／3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4．對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

（1）修改合營企業(yè)章程；

（2）終止和解散合營企業(yè)；

（3）增加或轉讓合營企業(yè)的注冊資本；

（4）合營企業(yè)同其他經濟組織合并。

其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

第八條管理

1．合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。

2．經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期________年?？偨浝碛杉追街付ǎ撠?a href='http://m.shkps.cn/zhixing/10.html' target='_blank' data-horse>執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協(xié)助總經理工作。

3．管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業(yè)各部門的工作。

第九條勞動管理

1．合營企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

2．合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》決定。

第十條財務與會計

1．協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

2．合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3．合營企業(yè)的財政年度自____月____日至____月3____日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

第十一條稅費

1．合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2．合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3．合營企業(yè)進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

第十二條合營期限

1．合營期限為________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2．若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。

第十三條解散與清算

董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

第十四條保險

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

第十五條仲裁

有關本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

第十六條協(xié)議的修改

本協(xié)議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。

第十七條不可抗力

1．本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構成違約或索賠之緣由。

2．遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

第十八條通知

一切有關本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

AC公司地址：______________________________________________________

BD公司地址：______________________________________________________

合營企業(yè)地址：______________________________________________________

通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

第十九條唯一協(xié)議

本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

第二十條適用法律

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

第二十一條文字

本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

AC公司：（簽字）__________________

BD公司：（簽字）__________________