本協(xié)議由下列各方于________年____月____日在______________訂立：

A公司，一家依照中國法律組建和存續(xù)的國有企業(yè)，其法定地址在：____________________；

C公司，一家依照中國法律組建和存續(xù)的有限責(zé)任公司，其法定地址在：____________________；

和B，一位中國籍自然人，其住所在：____________________。

以上實(shí)體單稱時(shí)稱為“一方”，合稱時(shí)稱為“各方”。

鑒于：A公司、C公司、B等于________年共同發(fā)起設(shè)立了___________________股份有限公司（下簡稱“股份公司”）；

鑒于：B系C公司職工，其于________年____月____日與A公司簽署了一份《資金占用協(xié)議》，依據(jù)該協(xié)議：A公司向B提供借款人民幣______萬元（下簡稱“借款”），B以借款購買股份公司______萬股股份；B應(yīng)于________年____月____日向A公司歸還借款并支付相應(yīng)的資金占用費(fèi)共計(jì)人民幣_____萬元；

鑒于：A公司與C公司于________年____月____日簽訂了一份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定A公司以人民幣_____萬元受讓C公司所持有的股份公司股份中的______萬股，A公司由此成為C公司的債務(wù)人；

鑒于：截止________年____月____日，基于其他事由，B對C公司享有人民幣_____萬元的債權(quán)；

鑒于：各方擬依法抵銷相互之間的上述債務(wù)；

故此，各方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成債務(wù)抵銷協(xié)議如下：

第一條債務(wù)抵銷

1．1各方同意，各方相互所負(fù)的下列債務(wù)于本協(xié)議生效之日抵銷：

1．1．1A公司就受讓______萬股股份公司股份向C公司所負(fù)債務(wù)人民幣_____萬元；

1．1．2C公司基于其他事由向B所負(fù)債務(wù)人民幣_____萬元；

1．1．3B就借款及資金占用費(fèi)向A公司所負(fù)債務(wù)人民幣______萬元。

1．2各方同意，本協(xié)議項(xiàng)下債務(wù)抵銷完成后，A公司對C公司的債務(wù)、C公司對B的債務(wù)、以及B對A公司的債務(wù)均全部消滅。

第二條陳述與保證

2．1各方同意，本協(xié)議構(gòu)成各方有關(guān)本協(xié)議主題事項(xiàng)所達(dá)成的全部協(xié)議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項(xiàng)達(dá)成的與本協(xié)議不一致的任何協(xié)議、諒解和/或安排。

2．2各方承諾并保證，本協(xié)議系各方就本協(xié)議主題事項(xiàng)所做出的真實(shí)的意思表示，任何與本協(xié)議規(guī)定相抵觸的事實(shí)，包括但不限于工商登記及股權(quán)登記，均不得取代各方在本協(xié)議中的意思表示。

2．3各方分別向?qū)Ψ匠兄Z和保證，其對本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的任何安排與規(guī)定均予以嚴(yán)格保密，非經(jīng)對方書面同意，不向任何第三方進(jìn)行披露。

第三條違約責(zé)任

3．1各方同意，任何一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務(wù)，致使另一方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費(fèi)用、義務(wù)和/或責(zé)任，違約方須向另一方做出全面賠償并使之免受其害。

3．2本協(xié)議第2．3條和第3．1條規(guī)定在本協(xié)議終止后依然有效。

第四條生效

4．1本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽署之日起生效。

第五條其他規(guī)定

5．1對本協(xié)議所作的任何修改及補(bǔ)充必須采用書面形式并由各方合法授權(quán)代表簽署。

5．2在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提請____仲裁委員會并按照該會屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決對爭議各方具有最終的約束力。

5．3本協(xié)議以中文書就，一式三份，A公司、C公司和B各執(zhí)一份。

本協(xié)議各方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。

A公司（公章）：__________

授權(quán)代表：_______________

B公司（公章）：__________

授權(quán)代表：_______________

C公司（公章）：__________

授權(quán)代表：_______________