物業(yè)股權(quán)抵押合同

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鑒于中國銀行???????????????分行（以下簡稱“中行”）應(yīng)???????????????公司（以下簡稱“Ａ公司”）的要求，就聯(lián)合牽頭人為Ａ公司安排的銀團(tuán)貸款，同意向???????????????公司（以下簡稱“代理行”）和???????????????銀行（以下簡稱“聯(lián)合牽頭行”）出具擔(dān)保函，Ａ公司及其股東，即Ｂ公司（以下簡稱“股東”）與中行簽訂本行業(yè)股權(quán)抵押合同（以下簡稱“抵押合同”），各方在此保證承擔(dān)以下責(zé)任：

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第一條?Ａ公司同意將???????????????大廈的建筑物及其所屬的一切設(shè)施、財產(chǎn)、Ａ公司的營業(yè)收入及一切收益和權(quán)利（以下統(tǒng)稱“一切資產(chǎn)”）抵押給中行，中行對一切資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)和第一留置權(quán)，股東同意將上述一切資產(chǎn)的股東所有權(quán)及股東對Ａ公司的一切權(quán)益（以下簡稱“股權(quán)”）抵押給中行，但股東在本抵押合同項下對中行的責(zé)任只限于其股權(quán)。

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第二條?在???????????????大廈的建造期間，由于一切資產(chǎn)尚未全部形成，Ａ公司同意將與???????????????大廈的建造有關(guān)的以其為“受益人”、“臺頭人”、“收貨人”的履約保函（如果有）、承包合同和保險單據(jù)及其一切有價證券與物權(quán)憑證先行抵押給中行。在???????????????大廈建筑物區(qū)屬于Ａ公司所有的一切設(shè)備、材料、財產(chǎn)等也抵押給中行。

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第三條????????????????大廈建成開業(yè)后，Ａ公司同意將其所擁有的一切資產(chǎn)，無論是固定資產(chǎn)或是流動資產(chǎn)，無論是現(xiàn)時或?qū)泶娣旁谌魏毋y行的任何種類的、到期的或未到期的全部存款，均抵壓給中行。

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第四條?中行同意在中行根據(jù)本合同第六條的規(guī)定行使本抵押合同賦予的權(quán)力之前，Ａ公司有權(quán)使用和經(jīng)營???????????????大廈，并且在正常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)運(yùn)用一切資產(chǎn)。

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第五條?在聯(lián)合牽頭行和／或代理行沒有要求中行履行其保函項下的責(zé)任的前提下，各方同意對???????????????大廈建造有關(guān)的履約保函、承包合同和保險單據(jù)的任何賠償，需付給Ａ公司用以完成???????????????大廈和維持正常營業(yè)及償還貸款合同項下的貸款本息。

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第六條?在Ａ公司沒有違反貸款合同中償還貸款本金及所發(fā)生的利息的規(guī)定，并且聯(lián)合牽頭行和／或代理行沒有要求中行履行其保函項下的責(zé)任的前提下，Ａ公司可以按照貸款協(xié)議和股東間簽訂的???????????????公司合同（以下簡稱為“合資合同”）的規(guī)定給股東分配紅利，已分配的紅利為股東的私有財產(chǎn)，不受本合同的限制。

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第七條?Ａ公司和股東同意，一旦中行履行其擔(dān)保函項下的付款責(zé)任，向銀團(tuán)償還了部分或全部擔(dān)保金額，或Ａ公司、或股東違背了本抵押合同中任何條款，中行在Ａ公司和股東收到中行發(fā)出書面通知書七天后可自動取得一切資產(chǎn)和股權(quán)的所有權(quán)。中行同意如果Ａ公司或股東在上述七天之內(nèi)，按照要求補(bǔ)償中行的一切損失或彌補(bǔ)該違約行為外，中行將不實施其取得所有權(quán)的權(quán)力。

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第八條?（１）Ａ公司和股東同意：中行一經(jīng)獲得一切資產(chǎn)和股權(quán)的所有權(quán)，即可自己或通過一個指定人占有并按商業(yè)做法經(jīng)營???????????????大廈，或在各股東先行決定不購買???????????????大廈后，中行隨意處理一切資產(chǎn)和股權(quán)。其順序為：中行和各股東將對價格進(jìn)行商定，如果在七天之內(nèi)無法在買賣價格問題上達(dá)成一致意見，中行即可以出售時能夠取得的最好價格，自由地向任何購買者包括各股東出售其在???????????????大廈中的權(quán)益（但應(yīng)考慮各股東推薦的可能的購買者）。

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（２）中行可用經(jīng)營或出售所得的款項來補(bǔ)償其損失。

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（３）如果營業(yè)或出售所得足以補(bǔ)償中行所受損失，所剩款項將根據(jù)合資合同中各方的權(quán)利支付給Ａ公司或其股東。如果Ａ公司或其股東已補(bǔ)償了中行所受損失，從而中行未出售???????????????大廈，一切資產(chǎn)和股權(quán)將退給Ａ公司和各股東。

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第九條?Ａ公司和股東向中行保證：

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（１）Ａ公司、Ｂ公司在???????????????注冊登記，均為信譽(yù)良好的法人。與本合同有關(guān)的各方簽字人均是經(jīng)過各該方董事會或上級主管部門授權(quán)批準(zhǔn)的代表，有權(quán)代表該方簽訂本合同。

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（２）Ａ公司按時向中行提供???????????????大廈在建造中和經(jīng)營中的有關(guān)文件和財務(wù)報表，使中行能了解???????????????大廈的建設(shè)、經(jīng)營情況和收支狀況。

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（３）中行有權(quán)審查Ａ公司的一切帳目和業(yè)務(wù)檔案，有權(quán)出席旁聽Ａ公司舉行的董事會議（無投票權(quán)），對Ａ公司的各方面工作提出意見和建議。

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（４）Ａ公司對???????????????大廈的一切資產(chǎn)妥善維修和保養(yǎng)，并按資產(chǎn)的實際價值投保各種必要的保險。

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（５）未經(jīng)中行同意，Ａ公司不得向任何銀行、企業(yè)或私人借款，但中行應(yīng)同意Ａ公司發(fā)展其正常業(yè)務(wù)的貸款，包括流動資金。即使經(jīng)同意借款后，其它債權(quán)人的權(quán)益不得先于中行（聯(lián)合牽頭人組織的銀行貸款除外）。

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（６）未經(jīng)中行同意，Ａ公司不得出售、轉(zhuǎn)讓、抵押或以其它任何方式處置其資產(chǎn)的全部或部分，但正常經(jīng)營范圍內(nèi)的補(bǔ)充、代替、向出租人出租、管理協(xié)議，及正常經(jīng)營范圍之內(nèi)的其它業(yè)務(wù)除外，當(dāng)任何一個股東將部分或全部股份轉(zhuǎn)讓，該受讓人必須是中行認(rèn)可的。股東在本抵押合同中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任將由受讓人承擔(dān)。本條款的解釋不得在任何方面妨礙???????????????大廈在正常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的經(jīng)營。

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第十條?由本抵押合同而發(fā)生的任何爭議，經(jīng)友好協(xié)商仍不能得到解決，應(yīng)交付中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是最終的。仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。

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第十一條?本合同項下發(fā)出的任何通知，要求索賠或其它必須以書面形式發(fā)出，按下列的地址或電傳號送交當(dāng)事人。（或按收件人???????????????天前以書面形式通知另一方的地址或電傳號送交）。

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中國銀行?????????????????分行?信貸部

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地址：??????????????????????????????

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電話：????????????????????????????????????傳真：????????????????????????

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Ａ公司：????????????????????????????

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地址：??????????????????????????????

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電話：????????????????????????????????????傳真：????????????????????????

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Ｂ公司電話：????????????????????????

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地址：?????????????????????????????

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電話：????????????????????????????????????傳真：????????????????????????

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本合同項下發(fā)出的任何通知、要求、索賠或其它通訊來往：

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１．如果以電傳發(fā)出，以收到電傳回號；

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２．如果以信件發(fā)出，發(fā)送至上述地址即視為妥善送達(dá)。

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第十二條?本合同的適用法律為中華人民共和國法律，包括已經(jīng)公布并生效的一切與抵押有關(guān)的適用法。但是如果本抵押合同中一些特殊事宜在中國尚未有法可依之前，可參照國際商業(yè)慣例執(zhí)行。

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第十三條?本抵押合同自簽字之日起生效直至中行為貸款而出具的保函失效為止。如果中行根據(jù)保函履行了其付款義務(wù)，本抵押合同的有效期將延至中行保函項下所付金額全部得到償還時為止。

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第十四條?執(zhí)行本抵押合同所發(fā)生的費(fèi)用，將由Ａ公司負(fù)擔(dān)。

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第十五條?本抵押合同以中、英文（略）兩種文字書就，兩種文本具有同等法律效力。

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中國銀行?????????????????????分行（蓋章）

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代表人：?????????????????????????（簽字）

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Ａ公司：?????????????????????????（蓋章）

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代表人：?????????????????????????（簽字）

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Ｂ公司：?????????????????????????（蓋章）

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代表人：?????????????????????????（簽字）

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訂立合同日期：????????????年??????月??????日