答辯狀

答辯人：劉xx,男,漢族,住址：陜西省xxxxxxx，聯(lián)系電話：xxxxxx。

被答辯人：王xxx，男，漢族，住址：榆林市榆陽區(qū)，聯(lián)系電話：xxxxxx。

答辯人現(xiàn)針對被答辯人的訴訟請求提出以下答辯意見：

一、答辯人與被答辯人于2012年4月11日簽訂的《門市轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是無效合同，根據(jù)《民法通則》及《合同法》相關規(guī)定，被答辯人應當返還答辯人因履行該無效合同所支付的相關費用及賠償損失。

經(jīng)中間人介紹答辯人得知被答辯人有一處門市出租，給予合理的信任與被答辯人簽訂了《門市轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2012年9月因榆林市房地產(chǎn)開*有限公司訴y-y一案將答辯人追加為第三人時，答辯人才知道被答辯人并非該店面的所有人，房地產(chǎn)公司與y-y簽訂的《商鋪租賃合同》明確約定未經(jīng)房地產(chǎn)公司同意y-y無權轉(zhuǎn)租該商鋪，在2012年9月20日組織的開庭審理過程房地產(chǎn)公司?明確表示：以y-y擅自轉(zhuǎn)租未經(jīng)過其同意，y-y遲延支付租金要求解除合同。據(jù)此可以得知該商鋪的所有權人為房地產(chǎn)公司，未經(jīng)其同意不得轉(zhuǎn)租，被答辯人在與答辯人簽訂協(xié)議時根本是無權轉(zhuǎn)讓，事后又未經(jīng)得權利人的追認，現(xiàn)房地產(chǎn)公司已訴訟行為在行使解除權;被答辯人在與答辯人簽訂協(xié)議時隱瞞店里存在假酒的事實，根據(jù)《民法通則》58條之規(guī)定，一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下所為的民事行為無效，那么答辯人與被答辯人之間簽訂的協(xié)議當然歸于無效。依據(jù)《合同法》第58條的規(guī)定，被答辯人應當返還答辯人轉(zhuǎn)讓費4萬元，定金5萬元，貨款9萬元以及36800元的裝修費和代付水電費589.9元，以及因無效合同遭受的其他損失。

二、被答辯人訴請判令答辯人支付貨款、設備轉(zhuǎn)讓費、租賃費是沒有依據(jù)的，法院應當駁回起訴請。

其一，答辯人與被答辯人簽訂的協(xié)議本身為無效合同，不存在賴以信賴事實基礎與法律依據(jù)，無效協(xié)議自始無效，基于無效協(xié)議所產(chǎn)生的行為得不到法律的認可，包括被答辯人的出讓行為和答辯人的接受行為;其二，退一步講，即使雙方簽訂的協(xié)議為有效合同，但合同對涉及合同內(nèi)容重要事項約定的含糊不清：租賃費用多少，由誰繳納并未提到;點貨的期間應該為多久，以什么方式來表明點貨結束;答辯人沒有詢問清價格，以被答辯人提供的價格為準，沒有絲毫的參考依據(jù)，意味著答辯人可以沒有任何原則的低估價格，被答辯人也可以沒有任何原則的高抬價格，此條款嚴重違背《民法通則》中誠實信用及公平原則。

基于上述原因，答辯人已經(jīng)向法院提起反訴，請求法院查清事實，駁回被答辯人的全部訴訟請求。

此致

xx人民法院

答辯人：劉xx

時?間：2012.11.2

上述案件經(jīng)審理解除王XX和劉XX的《門市裝讓協(xié)議》。